评论：万向交易不是A123公司的永久解决方案

最近，美国电动汽车电池制造商A123 Systems Inc（以下简称“A123”）宣布，A123已与万向集团达成谅解备忘录，万向集团将向A123注资4.5亿美元，以收购A123 80%的股权。通过这笔交易，万向集团将收购A123的锂离子技术及其由美国政府资助的生产工厂。

作者John Petersen在Seeking Alpha网站上发表了一篇评论文章《环球贸易不是A123公司的永久解决方案》，以下是全文翻译：

上周三，美国电动汽车制造商A123 Systems宣布，已与万向集团达成一项不具约束力的谅解备忘录。如果交易成功完成，A123系统将恢复良好的财务基础。

由于交易的基本条款比主要媒体报道的更为复杂，我认为研究交易细节将有助于投资者了解A123系统公司重组后的情况。本分析的关键文件是谅解备忘录，包括A123 Systems最近提交的表格8-K的附件99.2。

在这个基本的业务交易中有三个不同的结构元素：1。7500万美元与认股权证有关的优先担保过渡性贷款；2亿美元的优先担保可转换融资票据；3.如果交易得以行使，还包括1.75亿美元的期权认股权证。

该过渡性贷款将由A123系统的所有资产提供担保，分两部分提供。第一笔贷款为2500万美元，包括1500万美元现金和1000万美元信用证，将在A123系统公司执行最终协议后立即提供。第二笔贷款为5000万美元，将在满足第一阶段的某些条件后提供资金，包括：1。美国外国投资委员会的有利决定；2、经中国市政府批准；3.保留研发和工程师团队；4.其他一般和习惯条件。

除非研发团队和工程师团队集体辞职，否则A123公司很可能在未来几个月内获得7500万美元的过渡性贷款。万向集团将获得公司的实际控制权；A123公司将获得足够的喘息空间来完成更全面的重组。

这些高级担保可转换融资工具将更加复杂和耗时。万向集团购买2亿美元融资票据的承诺在第二阶段受到一些条件的约束，包括：

1.A123公司继续接受政府补贴和税收抵免的合理担保；

（二）重组交易经股东批准；

3.转换或赎回2011年5月发行的143.8万美元可转换票据的90%；

4.董事人数从7人增加到9人，其中万向集团任命了4名董事；

5.通过《哈特-斯科特-罗迪尼奥法案》和其他反垄断法；

6.维持公司在纳斯达克的普通股地位。

从这份谅解备忘录中可以看出，保留A123公司的政府补贴和税收抵免是一个关键的估值问题。如果政府补贴和贷款保持不变，该过渡性融资权证的行权价格将为每股0.425美元，如果失去政府补贴和税收抵免，行权价格将降至每股0.17美元。同样，如果政府补贴和贷款保持不变，有限担保票据的转换价格和相关认股权证的行使价格将为每股0.60美元，如果失去政府补贴和税收抵免，这些认股权证的价格将降至每股0.24美元。

在这种情况下，我认为A123可能会得到美国政府的保证和批准。公司还应能够通过谈判以合理的价格赎回或回购其未偿债务。尽管投资者可能会抱怨，尤其是签署授权书需要股东的批准，包括撤销股份分割和巩固A123作为纳斯达克上市公司的地位，但现在别无选择，因此他们最终将继续交易。

尽管媒体报道称这笔交易是4.5亿美元的融资，但万向集团只需要投资7500万美元的过渡性贷款和2亿美元的有限担保可转换债券。假设尚未发行与A123未偿可转换债务相关的额外股份，该过渡性贷款权证将赋予万向集团通过支付债务行权价获得51%控制权的权利。如果你选择行使认股权证，票据转换将使万向集团的控股权增加到75%，理性的风险管理者会认为，如果你获得控股权，再加上2亿美元的担保债券，考虑到A123公司业务的不确定性，万向集团将获得更有利的地位。

我一直认为，谨慎的投资是从最坏的情况分析开始的。至于A123公司与万向集团的交易，我认为最坏的情况是7500万美元的股权注入将使A123的账面价值增加到1.888亿美元，即每股约0.544美元，并使万向集团拥有控股权。尽管2亿美元的有限担保可转换融资债券将增加A123公司的流动性，但这些现金的很大一部分将用于赎回或回购公司的其他债务证券。

我认为这是一个合理的假设。持有2011年4月发行的1.438亿美元可转换无担保次级票据的股东将愿意以低价提前赎回。然而，我没有预测价格。持有2012年5月发行的5000万美元可转换无担保优先债券的股东可能愿意以3960万美元的价格提前赎回。我预计他们的谈判立场会更加激进。在最坏的情况下，万向集团从2亿美元的优先担保可转换融资票据中购买的大部分资金将用于收回次级债务。

总的来说，我认为万向集团的交易将对A123的股东产生积极影响，因为该公司将根据2012年票据停止发行普通股，这将有助于缓解6月26日发行2340亿股新股的销售压力。本次交易将使A123公司的股东权益恢复到更合理的水平，并为公司重组业务提供时间。然而，对于A123公司的问题来说，这笔交易并不是一个永久的解决方案，仍有一些不确定性尚未解决。

虽然我不认为这笔交易的结构会导致投资者离开，但我相信那些决定持有或购买A123股票的股东会密切关注未来的公告，并量化当前的不确定性。现在不是非理性繁荣的好时机。

约翰·彼得森，一位在瑞士的美国律师，目前是费弗·彼得森&；

Cie Law Company的合伙人之一，其主要业务是帮助中小企业在发展初期、民间融资中期以及并购或IPO后期规范其财务流程。

（编辑李燕郊）最近，美国电动汽车电池制造商A123 Systems Inc（以下简称“A123”）宣布，A123已与万向集团达成谅解备忘录，万向集团将向A123注资4.5亿美元，以收购A123 80%的股权。通过这笔交易，万向集团将收购A123的锂离子技术及其由美国政府资助的生产工厂。

作者John Petersen在Seeking Alpha网站上发表了一篇评论文章《环球贸易不是A123公司的永久解决方案》，以下是全文翻译：

上周三，美国电动汽车制造商A123 Systems宣布，已与万向集团达成一项不具约束力的谅解备忘录。如果交易成功完成，A123系统将恢复良好的财务基础。

由于交易的基本条款比主要媒体报道的更为复杂，我认为研究交易细节将有助于投资者了解A123系统公司重组后的情况。本分析的关键文件是谅解备忘录，包括A123 Systems最近提交的表格8-K的附件99.2。

在这个基本的业务交易中有三个不同的结构元素：1。7500万美元与认股权证有关的优先担保过渡性贷款；2亿美元的优先担保可转换融资票据；3.如果交易得以行使，还包括1.75亿美元的期权认股权证。

该过渡性贷款将由A123系统的所有资产提供担保，分两部分提供。第一笔贷款为2500万美元，包括1500万美元现金和1000万美元信用证，将在A123系统公司执行最终协议后立即提供。第二笔贷款为5000万美元，将在满足第一阶段的某些条件后提供资金，包括：1。美国外国投资委员会的有利决定；2、经中国市政府批准；3.保留研发和工程师团队；4.其他一般和习惯条件。

除非研发团队和工程师团队集体辞职，否则A123公司很可能在未来几个月内获得7500万美元的过渡性贷款。万向集团将获得公司的实际控制权；A123公司将获得足够的喘息空间来完成更全面的重组。

这些高级担保可转换融资工具将更加复杂和耗时。万向集团购买2亿美元融资票据的承诺在第二阶段受到一些条件的约束，包括：

1.A123公司继续接受政府补贴和税收抵免的合理担保；

（二）重组交易经股东批准；

3.转换或赎回2011年5月发行的143.8万美元可转换票据的90%；

4.董事人数从7人增加到9人，其中万向集团任命了4名董事；

5.通过《哈特-斯科特-罗迪尼奥法案》和其他反垄断法；

6.维持公司在纳斯达克的普通股地位。

从这份谅解备忘录中可以看出，保留A123公司的政府补贴和税收抵免是一个关键的估值问题。如果政府补贴和贷款保持不变，该过渡性融资权证的行权价格将为每股0.425美元，如果失去政府补贴和税收抵免，行权价格将降至每股0.17美元。同样，如果政府补贴和贷款保持不变，有限担保票据的转换价格和相关认股权证的行使价格将为每股0.60美元，如果失去政府补贴和税收抵免，这些认股权证的价格将降至每股0.24美元。

在这种情况下，我认为A123可能会得到美国政府的保证和批准。公司还应能够通过谈判以合理的价格赎回或回购其未偿债务。尽管投资者可能会抱怨，尤其是签署授权书需要股东的批准，包括撤销股份分割和巩固A123作为纳斯达克上市公司的地位，但现在别无选择，因此他们最终将继续交易。

尽管媒体报道称这笔交易是4.5亿美元的融资，但万向集团只需要投资7500万美元的过渡性贷款和2亿美元的有限担保可转换债券。假设尚未发行与A123未偿可转换债务相关的额外股份，该过渡性贷款权证将赋予万向集团通过支付债务行权价获得51%控制权的权利。如果你选择行使认股权证，票据转换将使万向集团的控股权增加到75%，理性的风险管理者会认为，如果你获得控股权，再加上2亿美元的担保债券，考虑到A123公司业务的不确定性，万向集团将获得更有利的地位。

我一直认为，谨慎的投资是从最坏的情况分析开始的。至于A123公司与万向集团的交易，我认为最坏的情况是7500万美元的股权注入将使A123的账面价值增加到1.888亿美元，即每股约0.544美元，并使万向集团拥有控股权。尽管2亿美元的有限担保可转换融资债券将增加A123公司的流动性，但这些现金的很大一部分将用于赎回或回购公司的其他债务证券。

我认为这是一个合理的假设。持有2011年4月发行的1.438亿美元可转换无担保次级票据的股东将愿意以低价提前赎回。然而，我没有预测价格。持有2012年5月发行的5000万美元可转换无担保优先债券的股东可能愿意以3960万美元的价格提前赎回。我预计他们的谈判立场会更加激进。在最坏的情况下，万向集团从2亿美元的优先担保可转换融资票据中购买的大部分资金将用于收回次级债务。

总的来说，我认为万向集团的交易将对A123的股东产生积极影响，因为该公司将根据2012年票据停止发行普通股，这将有助于缓解6月26日发行2340亿股新股的销售压力。本次交易将使A123公司的股东权益恢复到更合理的水平，并为公司重组业务提供时间。然而，对于A123公司的问题来说，这笔交易并不是一个永久的解决方案，仍有一些不确定性尚未解决。

虽然我不认为这笔交易的结构会导致投资者离开，但我相信那些决定持有或购买A123股票的股东会密切关注未来的公告，并量化当前的不确定性。现在不是非理性繁荣的好时机。

约翰·彼得森，一位在瑞士的美国律师，目前是费弗·彼得森&；Cie Law Company的合伙人之一，其主要业务是帮助中小企业在发展初期、民间融资中期以及并购或IPO后期规范其财务流程。

（编辑/李燕郊）

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