青年汽车并购萨博失败：通用阻挠加知识产权限制

在萨博的并购过程中，股东之一的通用汽车更多地考虑如何确保其在中国的竞争优势。最终，由于知识产权的限制，青年汽车的并购失败了。

在萨博破产管理人6月13日宣布萨博剩余资产正式出售给瑞典国家电动汽车公司后不到两个月，萨博的原始股东之一世爵于8月6日向美国密歇根州东区法院正式提起诉讼，起诉萨博的另一股东通用汽车，涉嫌“侵权干涉”萨博与中国企业之间的收购交易。世爵代表萨博向通用汽车提出了30亿美元的巨额索赔。

世爵现任首席执行官、萨博前首席执行官维克托·穆勒在诉状中表示，自萨博去年12月被迫破产以来，他和他的团队一直在准备诉讼。“当萨博找到了确保现金流的方法，并准备在中国投资者的帮助下继续其业务时，通用汽车决心通过一切必要的手段破坏交易，包括发布有关（技术）权利的虚假信息。”

穆勒认为，通用汽车“直接且长期”阻止萨博、世爵和来自中国的青年汽车（以下简称“青年汽车”）之间的交易，以阻止萨博在中国市场与通用现有车型竞争，最终迫使萨博破产。

欧洲汽车供应商联合会前主席、知情人士Lars Holmqvist告诉美国媒体Just auto，年轻汽车也将考虑起诉通用汽车。

“我知道中国青年汽车公司也会考虑起诉通用汽车。他们只是还没有做出决定。当然，他们会对世爵的起诉感到鼓舞。青年汽车已经花费了55亿克朗（约8.2亿美元，50亿元人民币）来为新平台提供担保。”Lars说。

几乎在同一时间，新能源汽车宣布将推迟收购萨博的剩余资产。据瑞典非营利网站SaabsUnited报道，收购计划已被推迟，可能会推迟一个月或更长时间。NEVS还表示，在收购完成之前，他们不会回答任何关于萨博收购的问题。

萨博收购的故事还没有结束。

通用汽车阻止萨博与中国企业结婚。

在长达27页的起诉书中，世爵列出了152个“理由”和“事实”，“指控”一般性的非法行为，并要求赔偿不低于30亿美元。

随后，通用汽车做出了回应。其发言人Dave Roman在一封电子邮件中表示：“我们对世爵的指控的回应如下：我们重新审查了这一投诉，发现没有任何依据。我们将不遗余力地反击世爵毫无根据的指控。”

笔者在法治周末从青年汽车总裁办公室得到的消息是，总统办公室尚未收到领导层关于青年汽车可能起诉通用汽车的指示，对此并不知情。

对于世爵对通用汽车的诉讼，据报道，青年汽车表示，“目前，我们和你知道同样的事情，所以没有必要发表任何评论，只是为了看看事件的进展。”不过，我们将密切关注。"

萨博已经被多次收购，拥有复杂的产权结构。1990年，通用汽车以6亿美元收购了萨博50%的股份，成为其最大的控股公司。2000年，通用汽车以1.25亿美元收购了剩余50%的股份，萨博成为通用汽车的全资子公司。

2010年左右，萨博开始乘坐穿梭巴士前往中国，但道路并不平坦，甚至走到了死胡同。

2009年12月，北汽收购了萨博2006年之前的旧9-5、9-3汽车平台，拥有两个系列的涡轮增压发动机和变速箱，以及一些制造模具。

2010年初，世爵最终与通用汽车达成协议。世爵向通用汽车支付7400万美元现金，瑞典政府保证欧洲投资银行将提供4亿欧元的贷款，从通用汽车购买萨博的大部分股份。通用汽车保留了价值3.26亿美元的萨博优先股，占股东投票权的0.000000005%。

世爵收购萨博后，通用汽车与萨博签署协议，共享汽车、发动机、增压和安全等关键技术平台（包括菲尼克斯平台），为期五年。

在接下来的一年里，尽管世爵做出了努力，但由于萨博复杂的产品、渠道、管理和利基豪华定位，销量持续下降，公司举步维艰。穆勒不得不继续寻求融资。

世爵在投诉中提到……

在2011年3月的日内瓦车展上，穆勒与青年汽车取得了联系，并会见了青年汽车子公司青年莲花的总裁庞才平。

以青年汽车和庞大为代表的中国汽车公司试图全资收购萨博，但通用汽车以“技术泄漏”为由阻止了收购，规定中国汽车公司最多只能拥有40%的股份。

2011年，青年汽车向萨博注资4600万欧元，其中一部分用于成立瑞典萨博开发公司，其余用于收购凤凰平台技术并扩大乘用车市场。

2011年5月，由于多年亏损，无法支付工资和供应商贷款，萨博进入汽车市场发展迅速的中国，并试图与中国汽车企业合作以获得运营资金，但由于各种原因，未能成功。

2011年12月20日，瑞典地方法院正式宣布批准瑞典萨博汽车公司的破产申请。

“如果通用汽车不阻挠或干涉，萨博可能会在与中国达成协议后继续生存……”，“……我们应该为我们的利益相关者和我们自己伸张正义……通用汽车应该对其非法和不当行为负责，并赔偿由此给我们造成的所有损失。我们将不遗余力地赢得这场诉讼，就像我们当年拯救萨博一样。。。”穆勒在诉状中表示。

年轻汽车的失败源于知识产权。

在经历了六年的收购失败后，青年汽车负责人庞青年明白通用汽车有意出售萨博，但不愿意将其出售给中国。此前，通用汽车已经向上海通用交付了一些萨博技术和平台。他们固执地认为，如果萨博在中国投资，将在汽车平台上对上海通用构成“不可预测的威胁”，通用汽车也将在中国陷入相互斗争的境地。

“通用汽车是要认真对待你的。首先，他们使用了严格的研究系统来检查你是否有任何知识产权问题，试图绕过你。关键是我在这里没有这个问题，所以后来我宁愿不把它违约卖给我们。事实上，根据协议，我们也可以回购。如果我们上法庭，通用汽车不能赢但即使我把它买回来，如果我不把零件卖给你，我仍然无法在三年内生产出这辆车。三年后，拖延症也将被拖到死。”庞青年说。

有趣的是，通用汽车的逻辑甚至连萨博的高管都无法理解。2010年萨博与世爵易手并摆脱通用汽车集团的控制后，穆勒无奈地说：“通用汽车告诉我们，无论发生什么，我们都不会支持萨博和中国青年汽车之间的交易。说实话，我甚至不知道通用汽车为什么不让步。他们不会告诉我。”

世爵在申诉中也强调了这一点。青年汽车收购的失败源于知识产权的限制。

在萨博现有的车型中，9-3是2002年在通用汽车Epsilon的平台上开发的。当时，通用项目代码为440，产权属于通用汽车公司。萨博9-4X于2011年基于通用汽车的Theta Premium平台开发。当时，通用汽车的项目代码为168，通用汽车提供关键技术和关键部件，由通用汽车墨西哥工厂生产，产权完全归通用汽车所有。萨博9-5是基于爱普生通用汽车公司的通用爱普生II平台开发的。当时，通用项目代码650是在2010年引入的。萨博9-7X是一款运动型多用途车，在通用汽车的GMT360平台上开发，自2005年开始生产。通用汽车声称拥有萨博9-3、9-4X、9-5和9-7X。

世爵从通用汽车手中收购了萨博，并与通用汽车签署了一揽子协议，主要包括一项主协议和几项子协议，包括萨博库存零件销售订单协议、萨博汽车供应协议、动力总成供应协议、萨博服务零件销售协议、汽车技术授权协议（ATLA）和青年萨博框架协议。

其中，《汽车技术许可协议》（ATLA）是通用全球技术运营公司（GTO）与萨博签署的技术转让协议。GTO是通用汽车的子公司，拥有通用汽车平台和制造工艺的所有知识产权，所有外部技术许可证都由GTO颁发。

根据ATLA和GTO的授权，萨博在全球范围内行使萨博9-3和9-5的非独家使用权。如果萨博9-3和9-5的使用权是不可转让的，萨博不需要支付版税。

根据本协议第4.2条，……

在中华人民共和国生产和组装这些授权车辆应首先获得GTO的书面许可。合同各方同意，如果GTO要求萨博将装配权授予GTO提名的合作企业，如果GTO提名的合作公司提供的优惠条件不如其他第三方企业提供的优惠条款，萨博有权以优惠条件授权第三方。

第14.9条进一步规定，未经通用汽车书面许可，萨博不得转让其通用汽车许可证。如果你想在萨博汽车总部Trollh?ttan之外的任何地方生产任何具有通用技术的汽车，你需要获得通用汽车的书面授权。

ATLA规定的限制不包括对萨博使用自己独立开发的技术的限制，包括菲尼克斯平台。从ATLA条款来看，通用汽车似乎本可以允许萨博汽车在中国生产或组装。根据萨博汽车供应协议，通用汽车同意为萨博生产9-4X车型，并在2014年12月之前提供零部件。该协议规定，通用汽车和萨博都不能取消该协议。

《青年萨博框架协议》规定，青年汽车和萨博将成为一家50:50的瑞典萨博汽车开发公司，并准备设计和开发基于Phoenix平台的新车型，包括相当于欧洲a级汽车标准的9-1辆汽车（以奥迪A1为竞争对手），相当于欧洲B级和C级汽车的9-2辆汽车，以及E级及以上的9-6和9-7汽车，以及它们的主要和次要修改。下一代9-3 NG9-3（内部代码540），当前9-3型号的扩展和缩小版本，以及9-4X和9-5的扩展版本。协议最终没有通过。

一位不愿透露姓名的行业分析师表示，从整个合并过程前后的对比分析来看，通用汽车对“技术授权”的态度在萨博出售汽车的开始和结束时确实发生了很大变化，最终由于知识产权限制，收购青年汽车失败。

萨博的未来是不可预测的。

6月，新能源汽车收购了萨博的大部分资产，并走上了电动汽车之路。然而，自那以后，新能源汽车宣布推迟了收购计划。

尽管中国政府加大了对新能源汽车的支持力度，但工业化仍需要时间。

由于缺乏汽车制造和电动汽车电池储存等技术，新能源汽车的未来前景不容乐观。

汽车分析师贾新光告诉《法治周末》作者，新能源汽车收购萨博后，将面临汽车生产资质、电动汽车技术限制、销售市场等诸多障碍。

新能源汽车计划在萨博总部所在地特罗尔哈坦设立电池研发和生产中心，并在瑞典建造一座生物燃料发电厂，希望打通发电-电能存储-电动汽车制造产业链，但相关技术还不够。国家现代能源控股有限公司（National Modern Energy Holding Co.，Ltd.）是NEVS的成员，主要从事发电厂建设业务；

另一个成员是专门从事高科技环境工程的日本阳光投资公司。

此外，尽管萨博在欧洲是一个知名品牌，但它在中国的销量有限。数据显示，从2007年到2009年，萨博在中国的销量从未超过1000辆，而2010年只有33辆。2011年，由于收购风波，萨博在中国市场的销售额几乎为零。中国对新能源汽车的补贴政策主要支持自主品牌。未来，新能源汽车必须与中国汽车制造商和经销商合作，在中国推广新能源汽车。

在采访过程中，笔者并未获悉相关制造商和销售商加入的消息。

（编辑/李燕郊）在萨博的并购过程中，股东之一的通用汽车更多地思考如何确保其在中国的竞争优势。最终，由于知识产权的限制，青年汽车的并购失败了。

在萨博破产管理人6月13日宣布萨博剩余资产正式出售给瑞典国家电动汽车公司后不到两个月，萨博的原始股东之一世爵于8月6日向美国密歇根州东区法院正式提起诉讼，起诉萨博的另一股东通用汽车，涉嫌“侵权干涉”萨博与中国企业之间的收购交易。世爵代表萨博向通用汽车提出了30亿美元的巨额索赔。

世爵现任首席执行官、萨博前首席执行官维克托·穆勒在诉状中表示，自萨博去年12月被迫破产以来，他和他的团队一直在准备诉讼。“当萨博找到了确保现金流的方法，并准备在中国投资者的帮助下继续其业务时，通用汽车决心通过一切必要的手段破坏交易，包括发布有关（技术）权利的虚假信息。”

穆勒认为，通用汽车“直接且长期”阻止萨博、世爵和来自中国的青年汽车（以下简称“青年汽车”）之间的交易，以阻止萨博在中国市场与通用现有车型竞争，最终迫使萨博破产。

欧洲汽车供应商联合会前主席、知情人士Lars Holmqvist告诉美国媒体Just auto，年轻汽车也将考虑起诉通用汽车。

“我知道中国青年汽车公司也会考虑起诉通用汽车。他们只是还没有做出决定。当然，他们会对世爵的起诉感到鼓舞。青年汽车已经花费了55亿克朗（约8.2亿美元，50亿元人民币）来为新平台提供担保。”Lars说。

几乎在同一时间，新能源汽车宣布将推迟收购萨博的剩余资产。据瑞典非营利网站SaabsUnited报道，收购计划已被推迟，可能会推迟一个月或更长时间。NEVS还表示，在收购完成之前，他们不会回答任何关于萨博收购的问题。

萨博收购的故事还没有结束。

通用汽车阻止萨博与中国企业结婚。

在长达27页的起诉书中，世爵列出了152个“理由”和“事实”，“指控”一般性的非法行为，并要求赔偿不低于30亿美元。

随后，通用汽车做出了回应。其发言人Dave Roman在一封电子邮件中表示：“我们对世爵的指控的回应如下：我们重新审查了这一投诉，发现没有任何依据。我们将不遗余力地反击世爵毫无根据的指控。”

笔者在法治周末从青年汽车总裁办公室得到的消息是，总统办公室尚未收到领导层关于青年汽车可能起诉通用汽车的指示，对此并不知情。

对于世爵对通用汽车的诉讼，据报道，青年汽车表示，“目前，我们和你知道同样的事情，所以没有必要发表任何评论，只是为了看看事件的进展。”不过，我们将密切关注。"

萨博已经被多次收购，拥有复杂的产权结构。1990年，通用汽车以6亿美元收购了萨博50%的股份，成为其最大的控股公司。2000年，通用汽车以1.25亿美元收购了剩余50%的股份，萨博成为通用汽车的全资子公司。

2010年左右，萨博开始乘坐穿梭巴士前往中国，但道路并不平坦，甚至走到了死胡同。

2009年12月，北汽收购了萨博2006年之前的旧9-5、9-3汽车平台，拥有两个系列的涡轮增压发动机和变速箱，以及一些制造模具。

2010年初，世爵终于与通用汽车达成协议。世爵支付了……

7400万美元现金，瑞典政府保证欧洲投资银行将提供4亿欧元贷款，从通用汽车购买萨博的大部分股份。通用汽车保留了萨博价值3.26亿美元的优先股，占股东投票权的0.000000005%。

世爵收购萨博后，通用汽车与萨博签署协议，共享汽车、发动机、增压和安全等关键技术平台（包括菲尼克斯平台），为期五年。

在接下来的一年里，尽管世爵做出了努力，但由于萨博复杂的产品、渠道、管理和利基豪华定位，销量持续下降，公司举步维艰。穆勒不得不继续寻求融资。

世爵在诉状中提到，在2011年3月日内瓦车展之前，穆勒已经与青年汽车取得了联系，并会见了青年汽车子公司青年莲花的总裁庞才平。

以青年汽车和庞大为代表的中国汽车公司试图全资收购萨博，但通用汽车以“技术泄漏”为由阻止了收购，规定中国汽车公司最多只能拥有40%的股份。

2011年，青年汽车向萨博注资4600万欧元，其中一部分用于成立瑞典萨博开发公司，其余用于收购凤凰平台技术并扩大乘用车市场。

2011年5月，由于多年亏损，无法支付工资和供应商贷款，萨博进入汽车市场发展迅速的中国，并试图与中国汽车企业合作以获得运营资金，但由于各种原因，未能成功。

2011年12月20日，瑞典地方法院正式宣布批准瑞典萨博汽车公司的破产申请。

“如果通用汽车不阻挠或干涉，萨博可能会在与中国达成协议后继续生存……”，“……我们应该为我们的利益相关者和我们自己伸张正义……通用汽车应该对其非法和不当行为负责，并赔偿由此给我们造成的所有损失。我们将不遗余力地赢得这场诉讼，就像我们当年拯救萨博一样。。。”穆勒在诉状中表示。

年轻汽车的失败源于知识产权。

在经历了六年的收购失败后，青年汽车负责人庞青年明白通用汽车有意出售萨博，但不愿意将其出售给中国。此前，通用汽车已经向上海通用交付了一些萨博技术和平台。他们固执地认为，如果萨博在中国投资，将在汽车平台上对上海通用构成“不可预测的威胁”，通用汽车也将在中国陷入相互斗争的境地。

“通用汽车是要认真对待你的。首先，他们使用了严格的研究系统来检查你是否有任何知识产权问题，试图绕过你。关键是我在这里没有这个问题，所以后来我宁愿不把它违约卖给我们。事实上，根据协议，我们也可以回购。如果我们上法庭，通用汽车不能赢但即使我把它买回来，如果我不把零件卖给你，我仍然无法在三年内生产出这辆车。三年后，拖延症也将被拖到死。”庞青年说。

有趣的是，通用汽车的逻辑甚至连萨博的高管都无法理解。2010年萨博与世爵易手并摆脱通用汽车集团的控制后，穆勒无奈地说：“通用汽车告诉我们，无论发生什么，我们都不会支持萨博和中国青年汽车之间的交易。说实话，我甚至不知道通用汽车为什么不让步。他们不会告诉我。”

世爵在申诉中也强调了这一点。青年汽车收购的失败源于知识产权的限制。

在萨博现有的车型中，9-3是2002年在通用汽车Epsilon的平台上开发的。当时，通用项目代码为440，产权属于通用汽车公司。萨博9-4X于2011年基于通用汽车的Theta Premium平台开发。当时，通用汽车的项目代码为168，通用汽车提供关键技术和关键部件，由通用汽车墨西哥工厂生产，产权完全归通用汽车所有。萨博9-5是基于爱普生通用汽车公司的通用爱普生II平台开发的。当时，通用项目代码650是在2010年引入的。萨博9-7X是一款运动型多用途车，在通用汽车的GMT360平台上开发，自2005年开始生产。通用汽车声称拥有萨博9-3、9-4X、9-5和9-7X。

世爵从通用汽车手中收购了萨博，并与通用汽车签署了一揽子协议，主要包括一份主协议和几个子协议，包括萨博库存零部件销售订单协议、萨博汽车供应协议、电力……

ain供应协议、萨博服务零部件销售协议、汽车技术授权协议（ATLA）和青年萨博框架协议。

其中，《汽车技术许可协议》（ATLA）是通用全球技术运营公司（GTO）与萨博签署的技术转让协议。GTO是通用汽车的子公司，拥有通用汽车平台和制造工艺的所有知识产权，所有外部技术许可证都由GTO颁发。

根据ATLA和GTO的授权，萨博在全球范围内行使萨博9-3和9-5的非独家使用权。如果萨博9-3和9-5的使用权是不可转让的，萨博不需要支付版税。

根据本协议第4.2条，在中华人民共和国生产和组装这些授权车辆应首先获得GTO的书面许可。合同各方同意，如果GTO要求萨博将装配权授予GTO提名的合作企业，如果GTO提名的合作公司提供的优惠条件不如其他第三方企业提供的优惠条款，萨博有权以优惠条件授权第三方。

第14.9条进一步规定，未经通用汽车书面许可，萨博不得转让其通用汽车许可证。如果你想在萨博汽车总部Trollh?ttan之外的任何地方生产任何具有通用技术的汽车，你需要获得通用汽车的书面授权。

ATLA规定的限制不包括对萨博使用自己独立开发的技术的限制，包括菲尼克斯平台。从ATLA条款来看，通用汽车似乎本可以允许萨博汽车在中国生产或组装。根据萨博汽车供应协议，通用汽车同意为萨博生产9-4X车型，并在2014年12月之前提供零部件。该协议规定，通用汽车和萨博都不能取消该协议。

《青年萨博框架协议》规定，青年汽车和萨博将成为一家50:50的瑞典萨博汽车开发公司，并准备设计和开发基于Phoenix平台的新车型，包括相当于欧洲a级汽车标准的9-1辆汽车（以奥迪A1为竞争对手），相当于欧洲B级和C级汽车的9-2辆汽车，以及E级及以上的9-6和9-7汽车，以及它们的主要和次要修改。下一代9-3 NG9-3（内部代码540），当前9-3型号的扩展和缩小版本，以及9-4X和9-5的扩展版本。协议最终没有通过。

一位不愿透露姓名的行业分析师表示，从整个合并过程前后的对比分析来看，通用汽车对“技术授权”的态度在萨博出售汽车的开始和结束时确实发生了很大变化，最终由于知识产权限制，收购青年汽车失败。

萨博的未来是不可预测的。

6月，新能源汽车收购了萨博的大部分资产，并走上了电动汽车之路。然而，自那以后，新能源汽车宣布推迟了收购计划。

尽管中国政府加大了对新能源汽车的支持力度，但工业化仍需要时间。

由于缺乏汽车制造和电动汽车电池储存等技术，新能源汽车的未来前景不容乐观。

汽车分析师贾新光告诉《法治周末》作者，新能源汽车收购萨博后，将面临汽车生产资质、电动汽车技术限制、销售市场等诸多障碍。

新能源汽车计划在萨博总部所在地特罗尔哈坦设立电池研发和生产中心，并在瑞典建造一座生物燃料发电厂，希望打通发电-电能存储-电动汽车制造产业链，但相关技术还不够。国家现代能源控股有限公司（National Modern Energy Holding Co.，Ltd.）是NEVS的成员，主要从事发电厂建设业务；另一个成员是专门从事高科技环境工程的日本阳光投资公司。

此外，尽管萨博在欧洲是一个知名品牌，但它在中国的销量有限。数据显示，从2007年到2009年，萨博在中国的销量从未超过1000辆，而2010年只有33辆。2011年，由于收购风波，萨博在中国市场的销售额几乎为零。中国对新能源汽车的补贴政策主要支持自主品牌。未来，新能源汽车必须与中国汽车制造商和经销商合作，在中国推广新能源汽车。

在采访过程中，笔者并未获悉相关制造商和销售商加入的消息。

（编辑/李燕郊）

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