北汽H股上市前夜股东“内讧” 小股东提起诉讼

有限公司（以下简称北汽）H股上市业务正在进入深水区。

“北汽的H股上市申请基本上已经得到了中国证监会的口头承诺。”近日，接近监管部门的人士向作者《21世纪商业导报》透露。

另一方面，在大股东北汽集团的长期管理下，北汽部分股东声称自己的权益一再受到侵犯的阻力与日俱增，双方矛盾加剧。

2013年9月17日，北汽董事会办公室下发文件，通知全体股东于当月23日以现场会议方式召开2013年第七次临时股东大会。

这场看似普通的股东大会，却成了控股股东与中小股东冲突的导火索。

“在会议上，针对两个原因对《公司章程》进行了两次不同的修改，并在一项动议中进行了表决，从发出会议通知到召开仅相隔6天（《公司法》规定的股东大会召开前15天），会议材料除两份公司章程修正案草案和一份决议草案外，没有其他材料。”北汽控股的一位小股东透露。

在其看来，北汽在大股东北汽集团的控制下，一再无视股份公司对同股同权、股东平等的要求，对不同股东的同一事项区别对待，侵害了少数股东的切身利益。

小股东不满背后的根本原因是，他们认为北汽集团多年来一直利用其控股地位，通过关联交易的方式侵犯北汽及其他股东的利益。

“自2010年9月北汽成立以来，北汽在大股东北汽集团的领导下违反现有协议，或通过关联交易侵犯公司或少数股东利益的事件屡见不鲜。”上述股东透露。

4月15日下午，笔者向北汽询问了上述信息，但截至发稿时，未能与对方取得联系。

北汽在大股东北汽集团控制下的股票交易引起了少数股东的不满。

股东大会的导火索

去年9月23日的股东大会无疑是少数股东与北汽及其控股母公司北汽集团长期恩怨爆发的导火索。

在这次股东大会上，计划审议两个事项。一是有限公司（以下简称北京工业投资）将其股份转让给北汽集团；

第二，戴姆勒股份公司持有北汽股份需要修改公司章程。

其中，为推动H股上市，北汽与戴姆勒签订股份互换协议，戴姆勒通过增发方式收购北汽12%的股权，从而成为公司第三大股东。作为交换，北京汽车在双方合资企业北京奔驰汽车有限公司有限公司的股权将从50%增至51%，以实现控股合并，为上市做准备。

据北汽称，之所以在会议召开前6天通知股东，是因为2012年4月6日，北汽第三次临时股东大会作出《关于同意豁免上市的决议》，“同意公司因上市相关事项需要召开临时董事会和临时股东大会时，会议通知期可以短于公司章程规定的期限”。

在北汽看来，公司正处于H股上市的关键时期，戴姆勒的持股涉及北汽上市股权结构的变化，这是上市计划的重要组成部分。

但在一些小股东看来，北京产投股份转让属于股东间行为，应多次召开会议，而不是将两个方案混在一起，以享有缩短上市“豁免”时限的专属权利。

更令少数股东不满的是，会议材料中只发送了对《公司章程》的拟议修正案，没有像过去涉及股东股权转让时那样要求当事人向其他股东披露相关的股权转让协议。

“2011年9月，当我公司将老股东持有的股份转让为北汽的股东时，北汽除了对公司进行背景调查外，还要求我们提前向所有股东提供转让股份的正式协议文本和公司许可证，并多次将股东大会的审查程序推迟到终止北汽公司章程，直至2011年12月20日才完成相关工商变更登记。“

也许正是这种股东之间的不同待遇，让小股东觉得北汽忽视了股份公司对平等权利和股东的要求。

2013年11月15日，北汽股东青田云盛投资管理有限公司有限公司和青田云众投资管理有限责任公司有限公司甚至为此向法院提起诉讼，要求撤销上述决议。目前，两家公司一审败诉并提起上诉，目前正在审理中。

关联方交易“名存实亡”

在双方矛盾爆发的背后，小股东还指控北汽集团利用其多年的控股地位，通过关联交易的方式侵犯北汽及其他股东的利益。

据少数股东介绍，自2010年股改成立以来，北汽对关联交易管理没有实质性约束。根据北汽《发起人协议》第9.5条，“对于关联交易，北汽应在成立后六个月内另行制定关联交易的具体规则，并报股东大会批准。”

但在2011年7月13日通过的《关联方交易管理办法》中，并没有“关联方需要对关联事项弃权”的关键约定。

在此背景下，少数股东认为，“北汽现有的关联交易几乎没有约束力，这也导致北汽集团成立三年多来，在北汽子公司股权转让、资产重组等事项上，一次又一次利用这一缺陷侵害北汽利益。”

2012年3月和5月，北汽董事会通过决议，将北汽核心子公司北汽投资共同拥有的5家优质汽车零部件及服务贸易企业的股权分别转让给北汽鹏龙公司和北汽海纳川公司。

据知情人士透露，这五家企业围绕北京现代运营，平均股本回报率为40.2%，业绩突出，增长稳健……

然而，上述资产的交易价格引起了股东的不满。北交所信息显示，上述5家公司股权转让对应的平均市盈率仅为5.99倍。

前述消息人士告诉笔者，五家公司市盈率较低的原因是北汽管理层在产权交易所上市转让上述股份时违反了公司董事会决议，增加了限制性条件，导致市值发现功能失效，最终，这五家公司的股份以低价协议转让给了北汽集团。

另一方面，2012年4月，在北汽的推动下，北汽以近10倍的市盈率收购了北汽持有的北京北内发动机部件有限公司50%的股权，目标净资产收益率不足12%。

”（股东）还询问为什么要转移上述资产。当时，公司回答说，五大零部件和贸易公司的主营业务与汽车业务无关，应该在上市前剥离，而贝内的发动机资产关系到公司的整体业务，必须注入。“知情人士表示，有限公司（以下简称北汽）H股上市业务正在进入深水区。

“北汽的H股上市申请基本上已经得到了中国证监会的口头承诺。”近日，接近监管部门的人士向作者《21世纪商业导报》透露。

另一方面，在大股东北汽集团的长期管理下，北汽部分股东声称自己的权益一再受到侵犯的阻力与日俱增，双方矛盾加剧。

2013年9月17日，北汽董事会办公室下发文件，通知全体股东于当月23日以现场会议方式召开2013年第七次临时股东大会。

这场看似普通的股东大会，却成了控股股东与中小股东冲突的导火索。

“在会议上，针对两个原因对《公司章程》进行了两次不同的修改，并在一项动议中进行了表决，从发出会议通知到召开仅相隔6天（《公司法》规定的股东大会召开前15天），会议材料除两份公司章程修正案草案和一份决议草案外，没有其他材料。”北汽控股的一位小股东透露。

在其看来，北汽在大股东北汽集团的控制下，一再无视股份公司对同股同权、股东平等的要求，对不同股东的同一事项区别对待，侵害了少数股东的切身利益。

小股东不满背后的根本原因是，他们认为北汽集团多年来一直利用其控股地位，通过关联交易的方式侵犯北汽及其他股东的利益。

“自2010年9月北汽成立以来，北汽在大股东北汽集团的领导下违反现有协议，或通过关联交易侵犯公司或少数股东利益的事件屡见不鲜。”上述股东透露。

4月15日下午，笔者向北汽询问了上述信息，但截至发稿时，未能与对方取得联系。

北汽在大股东北汽集团控制下的股票交易引起了少数股东的不满。

股东大会的导火索

去年9月23日的股东大会无疑是少数股东与北汽及其控股母公司北汽集团长期恩怨爆发的导火索。

在这次股东大会上，计划审议两个事项。一是有限公司（以下简称北京工业投资）将其股份转让给北汽集团；

第二，戴姆勒股份公司持有北汽股份需要修改公司章程。

其中，为推动H股上市，北汽与戴姆勒签订股份互换协议，戴姆勒通过增发方式收购北汽12%的股权，从而成为公司第三大股东。作为交换，北京汽车在双方合资企业北京奔驰汽车有限公司有限公司的股权将从50%增至51%，以实现控股合并，为上市做准备。

据北汽称，之所以在会议召开前6天通知股东，是因为2012年4月6日，北汽第三次临时股东大会作出《关于同意豁免上市的决议》，“同意公司因上市相关事项需要召开临时董事会和临时股东大会时，会议通知期可以短于公司章程规定的期限”。

在北汽看来，公司正处于H股上市的关键时期，戴姆勒的持股涉及北汽上市股权结构的变化，这是上市计划的重要组成部分。

但在一些小股东看来，北京产投股份转让属于股东间行为，应多次召开会议，而不是将两个方案混在一起，以享有缩短上市“豁免”时限的专属权利。

更令少数股东不满的是，会议材料中只发送了对《公司章程》的拟议修正案，没有像过去涉及股东股权转让时那样要求当事人向其他股东披露相关的股权转让协议。

“2011年9月，当我公司将老股东持有的股份转让为北汽的股东时，北汽除了对公司进行背景调查外，还要求我们提前向所有股东提供转让股份的正式协议文本和公司许可证，并多次将股东大会的审查程序推迟到终止北汽公司章程，直至2011年12月20日才完成相关工商变更登记。“

也许正是这种股东之间的不同待遇，让小股东觉得北汽忽视了股份公司对平等权利和股东的要求。

2013年11月15日，北汽股东青田云盛投资管理有限公司有限公司和青田云众投资管理有限责任公司有限公司甚至为此向法院提起诉讼，要求撤销上述决议。目前，两家公司一审败诉并提起上诉，目前正在审理中。

关联方交易“名存实亡”

在双方矛盾爆发的背后，小股东还指控北汽集团利用其多年的控股地位，通过关联交易的方式侵犯北汽及其他股东的利益。

据少数股东介绍，自2010年股改成立以来，北汽对关联交易管理没有实质性约束。根据北汽《发起人协议》第9.5条，“对于关联交易，北汽应在成立后六个月内另行制定关联交易的具体规则，并报股东大会批准。”

但在2011年7月13日通过的《关联方交易管理办法》中，并没有“关联方需要对关联事项弃权”的关键约定。

在此背景下，少数股东认为，“北汽现有的关联交易几乎没有约束力，这也导致北汽集团成立三年多来，在北汽子公司股权转让、资产重组等事项上，一次又一次利用这一缺陷侵害北汽利益。”

2012年3月和5月，北汽董事会通过决议，将北汽核心子公司北汽投资共同拥有的5家优质汽车零部件及服务贸易企业的股权分别转让给北汽鹏龙公司和北汽海纳川公司。

据知情人士透露，这五家企业围绕北京现代运营，平均股本回报率为40.2%，业绩突出，增长稳健……

然而，上述资产的交易价格引起了股东的不满。北交所信息显示，上述5家公司股权转让对应的平均市盈率仅为5.99倍。

前述消息人士告诉笔者，五家公司市盈率较低的原因是北汽管理层在产权交易所上市转让上述股份时违反了公司董事会决议，增加了限制性条件，导致市值发现功能失效，最终，这五家公司的股份以低价协议转让给了北汽集团。

另一方面，2012年4月，在北汽的推动下，北汽以近10倍的市盈率收购了北汽持有的北京北内发动机部件有限公司50%的股权，目标净资产收益率不足12%。

”（股东）还询问为什么要转移上述资产。当时，公司回答说，五大零部件和贸易公司的主营业务与汽车业务无关，应该在上市前剥离，而贝内的发动机资产关系到公司的整体业务，必须注入。”知情人士表示。

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