*ST嘉陵脱胎换骨 拟1元出售摩托车资产7亿元购买锂电池资产

中国历史最悠久的摩托车上市公司将全面进军摩托车领域。3月26日晚间，*ST嘉陵（中国嘉陵600877）发布重大资产出售及发行股份购买资产及关联交易预案。计划以5.58元/股的价格发行共计13676万股，并以约7.6亿元的价格分别向中国电神购买太空电力100%股权和向力神购买力神特种电力85%股权。同时，所有现有资产和负债，主要是摩托车，都以1元的价格出售。这样，*ST嘉陵将从亏损的摩托车主营业务转变为盈利的特种锂离子电源的研发、生产、营销和服务，从而彻底转型，增强公司的可持续盈利能力和抗风险能力，有效保护上市公司全体股东的利益，尤其是中小股东。根据相关监管要求，将提交*ST嘉陵重大重组的相关文件进行事后审查，*ST嘉陵股票将继续停牌。在获得上交所审核意见和*ST嘉陵回复后，将及时履行相关信息披露义务，并按规定复牌。1元出售摩托车主营业务等现有资产的计划显示，*ST嘉陵拟将全部资产和负债以现金形式出售给控股股东炳庄集团。在本次资产出售过程中，为提高拟出售资产的执行效率，方便未来资产交割，拟出售的资产、负债及所有人员将首先由重庆嘉陵承担，并以炳庄集团购买重庆嘉陵100%股权的形式释放资产、负债和所有人员。同时，计划向中国电神发行股份，购买其持有的太空电源100%股权，向力神发行股份购买其持有力神特种电源85%股权。具体细节显示，本次拟投放资产的净资产账面价值为-402万元，按资产法估算，估计价值为1869.25万元，估计增值额为42111.89万元，预计增值率为104.64%。考虑到待出售资产主营业务的持续亏损，经双方协商并参考上述估计价值，预计待出售资产的交易价格为1元，并根据过渡期损益专项审计结果进行调整。置入资产的估计最大增值为390%*拟置入ST嘉陵的太空电源和力神特电资产采用收益法评估，其中太空电源净资产截至评估基准日的账面价值为12653.53万元，估计价值为62117.74万元，预计增值为49464.21万元，预计增值率为390.91%。力神特种动力公司的净资产账面价值为5083.91万元，预计价值167079元，预计升值11616.88万元，估计升值率为228.50%。太空动力和力神特种电力的标的资产采用资产法评估，评估值分别为17470.56万元和10250.7万元，估计增值率分别为38.07%和101.63%。根据上述标的资产估算结果，经双方协商，太空电源100%股权价格初步确定为62117.74万元，力神特种电源85%股权价格初步决定为14195.67万元，拟配售资产总价为76313.41万元。经交易各方协商，确定公司股票在董事会购买资产决议公告日前120个交易日的交易均价为6.20元/股，本次发行股票价格以市场参考价的90%为基础。据此计算，本次*ST嘉陵股份购买资产的发行价格为5.58元/股。因此，根据本次资产注入交易初始估值约7.63亿元，发行股份5.58元/股，*ST嘉陵本次购买标的资产发行股份总数为13676万股……

野兔。在资产注入方承诺完成三年重大盈利的资产重组后，*ST嘉陵的总股本将从目前的68728万股增至82404万股，而*ST嘉陵第一大股东仍为炳庄集团。持股比例从22.34%降至18.64%。实际控制人仍为国务院国资委，而中国电神将持有11123万股，占比13.51%，力神将持有2544万股，比例3.09%，分别位列第二和第三。对于放置在*ST嘉陵的资产，中国电力神和力神有限公司承诺的利润补偿期为本次重组完成后的第二年以及之后的两个会计年度，即2018年、2019年和2020年。如果在2018年12月31日之前未完成重组，则利润补偿期将相应调整。中国电神承诺，太空动力三年累计实际净利润总额不低于17377.72万元。有限公司承诺，三年来，立神特种电源累计实际净利润总额不低于5423.91亿元。新闻背景资产注入方为国有企业中国电力公司，国有企业中国电子科技集团有限公司（中国电力公司）持有100%股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中国电神持有此次拟注入*ST嘉陵的太空电力公司100%股权。太空动力公司2017年营收为15244万元，净利润为967.9万元。而中电上帝持有力神17.8%的股份，并经中国电力分公司授权管理力神股份，因此力神股份的控股股东为中电上帝，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。有限公司持有力神特种动力有限公司85%股权，本次拟注入*ST嘉陵。力神泰天成立于2008年，前身为力神股份有限公司特种电源事业部，主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。力神特电的产品主要包括锂离子电池及充电设备、高能氟化锂一次电池及电池，产品型号超过300种。力神特电2017年营收5968万元，净利润133万元。值得一提的是，力神特电15%的股份由自然人秦开宇持有，不在本次重组范围内。新闻链接中国嘉陵于1995年上市，曾是中国摩托车之王。中国嘉陵于1987年由原国有嘉陵机械厂民品生产部改组成立。1995年在上海证券交易所上市，是中国摩托车企业的第一家上市公司。它被授予“中国摩托车之王”的称号。然而，由于行业的低迷和国有企业的沉重负担，它已经走下坡路。多年来，其主营业务一直亏损，通常是两年亏损，一年盈利。*ST嘉陵（中国嘉陵）发布的2017年年报显示，实现营收5.87亿元，同比下降16.39%，实现净利润30155万元，与2016年的3.07亿元、每股收益44元相比，实现了扭亏为盈。扣除非经常性损益后的净利润为-23.5亿元，较2016年的-33.7亿元有所下降*ST嘉陵已向上海证券交易所申请撤销公司股票的退市风险警示和其他风险警示。中国历史最悠久的摩托车上市公司将全面进军摩托车领域。3月26日晚间，*ST嘉陵（中国嘉陵600877）发布重大资产出售及发行股份购买资产及关联交易预案。计划以5.58元/股的价格发行共计13676万股，并以约7.6亿元的价格分别向中国电神购买太空电力100%股权和向力神购买力神特种电力85%股权。同时，所有现有资产和负债，主要是摩托车，都以1元的价格出售。这样，*ST嘉陵将从亏损的摩托车主营业务转型为盈利的特种锂离子动力的研发、生产、营销和服务……

供应，从而彻底转变自身，提高公司的可持续盈利能力和抗风险能力，有效保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。根据相关监管要求，将提交*ST嘉陵重大重组的相关文件进行事后审查，*ST嘉陵股票将继续停牌。在获得上交所审核意见和*ST嘉陵回复后，将及时履行相关信息披露义务，并按规定复牌。1元出售摩托车主营业务等现有资产的计划显示，*ST嘉陵拟将全部资产和负债以现金形式出售给控股股东炳庄集团。在本次资产出售过程中，为提高拟出售资产的执行效率，方便未来资产交割，拟出售的资产、负债及所有人员将首先由重庆嘉陵承担，并以炳庄集团购买重庆嘉陵100%股权的形式释放资产、负债和所有人员。同时，计划向中国电神发行股份，购买其持有的太空电源100%股权，向力神发行股份购买其持有力神特种电源85%股权。具体细节显示，本次拟投放资产的净资产账面价值为-402万元，按资产法估算，估计价值为1869.25万元，估计增值额为42111.89万元，预计增值率为104.64%。考虑到待出售资产主营业务的持续亏损，经双方协商并参考上述估计价值，预计待出售资产的交易价格为1元，并根据过渡期损益专项审计结果进行调整。置入资产的估计最大增值为390%*拟置入ST嘉陵的太空电源和力神特电资产采用收益法评估，其中太空电源净资产截至评估基准日的账面价值为12653.53万元，估计价值为62117.74万元，预计增值为49464.21万元，预计增值率为390.91%。力神特种动力公司的净资产账面价值为5083.91万元，预计价值167079元，预计升值11616.88万元，估计升值率为228.50%。太空动力和力神特种电力的标的资产采用资产法评估，评估值分别为17470.56万元和10250.7万元，估计增值率分别为38.07%和101.63%。根据上述标的资产估算结果，经双方协商，太空电源100%股权价格初步确定为62117.74万元，力神特种电源85%股权价格初步决定为14195.67万元，拟配售资产总价为76313.41万元。经交易各方协商，确定公司股票在董事会购买资产决议公告日前120个交易日的交易均价为6.20元/股，本次发行股票价格以市场参考价的90%为基础。据此计算，本次*ST嘉陵股份购买资产的发行价格为5.58元/股。因此，根据本次资产注入交易初始估值约7.63亿元，发行股份5.58元/股，*ST嘉陵本次购买标的资产发行股份总数为13676万股。在资产注入方承诺完成三年重大盈利的资产重组后，*ST嘉陵的总股本将从目前的68728万股增至82404万股，而*ST嘉陵第一大股东仍为炳庄集团。持股比例从22.34%降至18.64%。实际控制人仍为国务院国资委，而中国电神将持有11123万股，占比13.51%，力神将持有2544万股，比例3.09%，分别位列第二和第三。对于放置在*ST嘉陵的资产，中电神和力神有限公司承诺的利润补偿期为ye……

本次重组完成后以及此后的两个财政年度，即2018年、2019年和2020年。如果在2018年12月31日之前未完成重组，则利润补偿期将相应调整。中国电神承诺，太空动力三年累计实际净利润总额不低于17377.72万元。有限公司承诺，三年来，立神特种电源累计实际净利润总额不低于5423.91亿元。新闻背景资产注入方为国有企业中国电力公司，国有企业中国电子科技集团有限公司（中国电力公司）持有100%股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中国电神持有此次拟注入*ST嘉陵的太空电力公司100%股权。太空动力公司2017年营收为15244万元，净利润为967.9万元。而中电上帝持有力神17.8%的股份，并经中国电力分公司授权管理力神股份，因此力神股份的控股股东为中电上帝，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。有限公司持有力神特种动力有限公司85%股权，本次拟注入*ST嘉陵。力神泰天成立于2008年，前身为力神股份有限公司特种电源事业部，主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。力神特电的产品主要包括锂离子电池及充电设备、高能氟化锂一次电池及电池，产品型号超过300种。力神特电2017年营收5968万元，净利润133万元。值得一提的是，力神特电15%的股份由自然人秦开宇持有，不在本次重组范围内。新闻链接中国嘉陵于1995年上市，曾是中国摩托车之王。中国嘉陵于1987年由原国有嘉陵机械厂民品生产部改组成立。1995年在上海证券交易所上市，是中国摩托车企业的第一家上市公司。它被授予“中国摩托车之王”的称号。然而，由于行业的低迷和国有企业的沉重负担，它已经走下坡路。多年来，其主营业务一直亏损，通常是两年亏损，一年盈利。*ST嘉陵（中国嘉陵）发布的2017年年报显示，实现营收5.87亿元，同比下降16.39%，实现净利润30155万元，与2016年的3.07亿元、每股收益44元相比，实现了扭亏为盈。扣除非经常性损益后的净利润为-23.5亿元，较2016年的-33.7亿元有所下降*ST嘉陵已向上海证券交易所申请撤销公司股票的退市风险警示和其他风险警示。

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