北汽新能源借壳上市复杂度远超IPO，仍需三步才能真正登陆资本市场

北汽新能源重组先锋队上市的计划又跨过了一道障碍。6月2日，有限公司宣布，已收到中国证监会关于同意成都前锋电子有限公司有限公司于6月1日向北京汽车集团有限公司发行股份购买资产并筹集配套资金的批复。这意味着，SST前锋的重组和北汽新能源借壳上市计划已经通过了审批中最关键的环节，北汽新能源的新鲜血液即将注入前锋股份。今年4月27日，重组委员会通过了重组计划。完成双“会”后，北汽新能源距离成为中国首款新能源汽车又近了一步。自2017年12月宣布启动上市计划以来，北汽新能源从北京国资委到前锋大股东股权自由转让，再到北汽新能源进入董事会，制定股改方案，资产置换计划，优化股东结构，以及对未来发展的重大承诺，直到重组计划提交审判。在外界看来，北汽新能源距离正式上市还有一步之遥，但事实上，这只是一个开始。证监会的批准只意味着纸面重组计划将正式进入实施阶段，接下来的工作是最艰巨、最复杂的。“股改至少需要三个步骤，即发行股票购买新能源资产，将资本公积转化为股本，然后筹集上市资金。”接近北汽新能源高管的业内人士表示。“重组比直接IPO更复杂，IPO是建立在一张白纸上的，有很多历史问题需要解决。”由于多年亏损，加上a股改革钉子户只有两个，罢工者的历史问题更为复杂，所有这些都需要北汽新能源在上市前清理解决。经过彻底的资产清理，北汽新能源有望在第三季度上市。距离最后一步，北汽新能源选择了一条不易的资本之路。上述知情人士表示：“前锋更复杂，历史遗留问题很多，尤其是股改。因此，这种重组上市确实比直接IPO更复杂。”。北汽接下来要启动的是股权分置改革。曾是首创集团旗下五家上市公司之一的先锋股，长期处于S*ST先锋状态（S代表不股改，*ST代表连续三年亏损）。2007年，基于资本证券资产置换的重组股改方案提交相关机构批准后，S*ST vanguard的股改十年未推进，这使其成为A股市场仅存的两次股改。根据SST先锋发布的股权分置改革计划，在与流通股股东充分沟通后，计划是所有非流通股股东每10股流通股将获得5股作为股权分置的对价。股改完成后，北汽新能源将正式亮相。先锋重组资产置换第二步，北汽新能源资产注入。根据5月31日发布的重组计划，前锋区的所有资产和负债将被划出，四川新泰科（北汽全资子公司，前锋区大股东）将由北汽任命，而北汽的新能源资产相当于划出的资产将被划入，然后前锋区将向北汽新能源的所有35名股东发行股份，包括北汽，购买其持有的所有剩余股份。根据公告，前锋股份的估计资产价值为1.87亿元，比账面净值高156.01%；

北汽新能源的股权估值为288.5亿元，比账面净资产高出75.24%。SST前锋将向包括北汽集团在内的35个交易对手发行7.61亿股股票，发行价格为37.66元/股。北汽新能源的主要股东包括戴姆勒、当代安培科技股份有限公司、国轩高新、万邦新能源等新能源产业链战略投资者。随着北汽新能源资产的加载，上市公司的名称也将发生变化。同时，由于前锋是成都的一家公司，需要按照生产地和经营地一致的要求搬迁到北京，这必然会涉及到工商、税收等一系列的变化。这是公司的一个重大变化，涉及到很多事情。北汽新能源相关高管表示。注入资产后，下一步是以交付股份、重大资产置换和发行股份购买资产后的股本为基础，每10股资本公积向全体股东转让25股。上述知情人士表示：“至少这三个环节必须完成，我们才能进入筹资增发的最后一步，即正式上市融资。”。根据重组计划，前锋区将在发行股份购买资产的基础上，通过非公开发行股份筹集不超过20亿元的配套资金。募集资金将主要用于北京新能源创新技术中心项目、北齐新能源C35DB示范项目、北齐新能源N60AB示范项目和北齐新能量N61AB示范项目。一位熟悉北汽的证券人士表示，“就借壳重组和上市而言，北汽已经做得很彻底，清理了所有资产，这将减轻后期环节的压力。”公告显示，除了北汽承担的重组计划外，这位前锋还有许多历史问题需要解决，包括无休止的诉讼赔偿。目前，赔偿金额已累计达到7400万元，将由之前的股东承担。资本市场的共识是，与通过并购上市相比，通过借壳重组上市的过程往往艰巨而漫长。尽管“空壳”公司普遍已经到了生存的边缘，但由于公司所拥有的优质资产及其带来的升值空间的诱惑，往往会出现最后一刻的交易对价难以达成的情况。据悉，由于包括重组新规和再融资新规在内的一系列监管政策，2017年国内借壳重组上市成功率仅为50%。但鉴于北汽集团和北汽新能源的国有企业地位，以及北汽集团已提前获得国有资产无偿划转并成为前锋股份的大股东，业内普遍预计国资委背书的借壳重组上市风险较小。北汽新能源高层表示，与时间的赛跑“预计会如此复杂”，借壳重组并不容易。从外界来看，虽然复杂，但借壳上市仍是北汽新能源目前登陆资本市场最快的方式。如果是直接IPO，北汽新能源至少要到2019年才能在三年内盈利。从目前的政策和市场红利消散的速度来看，北汽新能源已经没有时间等待了。重组报告显示，北汽新能源2015年、2016年和2017年1-10月营收分别为34.71亿元、93.72亿元和73.77亿元；

同期，净利润分别为负1.84亿元、1.08亿元和3924.4万元。然而，政府补贴帮助该公司扭亏为盈。同期，计入公司当期损益的政府补助分别为5796.28万元、1.48亿元和2475.25万元。补贴退市的影响非常明显，2019年更加严峻的市场形势也将给盈利带来更大的压力。由于补贴政策的变化，以A0级车为主的北汽新能源业务受到了较大冲击。根据新政，6月12日之后，补贴将与电池密度、容量、功率、续航里程等技术和性能参数挂钩，北汽新能源的许多主要车型将面临补贴大幅下降甚至为零的局面。在行业环境下，自主品牌和合资品牌今年都启动了新能源产品上市，造车新势力也吸引了大量资本和关注，这给北汽新能源这个新能源市场的龙头企业带来了各种压力。与此同时，北汽集团全面的新能源战略已经启动，北汽新能源将是最重要的技术和融资平台。因此，无论从哪个角度来看，尽快完成借壳上市都将是北汽大战略中最关键的部分。从近半年来前锋重组的步伐来看，北汽争分夺秒的心态也很明显。2017年12月，北汽新能源被派往管理层，进入有限公司董事会。1月中旬，北汽原董事会秘书胡格伟当选为有限公司新董事长，并立即组织召开非流通股股东大会。从那以后，我经历了证监会关于重组计划的详细询问，包括北汽集团的内部竞争、北汽新能源的业绩以及发展前景。在两个月内完成两次会议后，已被赶至海关的北汽新能源预计最早将于7月和8月正式上市，而这一节奏将有效抵消北汽今年6月12日推出的全新补贴政策带来的风险。北汽新能源重组先锋队上市的计划又跨过了一道障碍。6月2日，有限公司宣布，已收到中国证监会关于同意成都前锋电子有限公司有限公司于6月1日向北京汽车集团有限公司发行股份购买资产并筹集配套资金的批复。这意味着，SST前锋的重组和北汽新能源借壳上市计划已经通过了审批中最关键的环节，北汽新能源的新鲜血液即将注入前锋股份。今年4月27日，重组委员会通过了重组计划。完成双“会”后，北汽新能源距离成为中国首款新能源汽车又近了一步。自2017年12月宣布启动上市计划以来，北汽新能源从北京国资委到前锋大股东股权自由转让，再到北汽新能源进入董事会，制定股改方案，资产置换计划，优化股东结构，以及对未来发展的重大承诺，直到重组计划提交审判。在外界看来，北汽新能源距离正式上市还有一步之遥，但事实上，这只是一个开始。证监会的批准只意味着纸面重组计划将正式进入实施阶段，接下来的工作是最艰巨、最复杂的。“股改至少需要三个步骤，即发行股票购买新能源资产，将资本公积转化为股本，然后筹集上市资金。”接近北汽新能源高管的业内人士表示。“重组比直接IPO更复杂，IPO是建立在一张白纸上的，有很多历史问题需要解决。”由于多年亏损，加上a股改革钉子户只有两个，罢工者的历史问题更为复杂，所有这些都需要北汽新能源在上市前清理解决……

经过彻底的资产清理，北汽新能源有望在第三季度上市。距离最后一步，北汽新能源选择了一条不易的资本之路。上述知情人士表示：“前锋更复杂，历史遗留问题很多，尤其是股改。因此，这种重组上市确实比直接IPO更复杂。”。北汽接下来要启动的是股权分置改革。曾是首创集团旗下五家上市公司之一的先锋股，长期处于S*ST先锋状态（S代表不股改，*ST代表连续三年亏损）。2007年，基于资本证券资产置换的重组股改方案提交相关机构批准后，S*ST vanguard的股改十年未推进，这使其成为A股市场仅存的两次股改。根据SST先锋发布的股权分置改革计划，在与流通股股东充分沟通后，计划是所有非流通股股东每10股流通股将获得5股作为股权分置的对价。股改完成后，北汽新能源将正式亮相。先锋重组资产置换第二步，北汽新能源资产注入。根据5月31日发布的重组计划，前锋区的所有资产和负债将被划出，四川新泰科（北汽全资子公司，前锋区大股东）将由北汽任命，而北汽的新能源资产相当于划出的资产将被划入，然后前锋区将向北汽新能源的所有35名股东发行股份，包括北汽，购买其持有的所有剩余股份。根据公告，前锋股份的估计资产价值为1.87亿元，比账面净值高156.01%；

北汽新能源的股权估值为288.5亿元，比账面净资产高出75.24%。SST前锋将向包括北汽集团在内的35个交易对手发行7.61亿股股票，发行价格为37.66元/股。北汽新能源的主要股东包括戴姆勒、当代安培科技股份有限公司、国轩高新、万邦新能源等新能源产业链战略投资者。随着北汽新能源资产的加载，上市公司的名称也将发生变化。同时，由于前锋是成都的一家公司，需要按照生产地和经营地一致的要求搬迁到北京，这必然会涉及到工商、税收等一系列的变化。这是公司的一个重大变化，涉及到很多事情。北汽新能源相关高管表示。注入资产后，下一步是以交付股份、重大资产置换和发行股份购买资产后的股本为基础，每10股资本公积向全体股东转让25股。上述知情人士表示：“至少这三个环节必须完成，我们才能进入筹资增发的最后一步，即正式上市融资。”。根据重组计划，前锋区将在发行股份购买资产的基础上，通过非公开发行股份筹集不超过20亿元的配套资金。募集资金将主要用于北京新能源创新技术中心项目、北齐新能源C35DB示范项目、北齐新能源N60AB示范项目和北齐新能量N61AB示范项目。一位熟悉北汽的证券人士表示，“就借壳重组和上市而言，北汽已经做得很彻底，清理了所有资产，这将减轻后期环节的压力。”公告显示，除了北汽承担的重组计划外，这位前锋还有许多历史问题需要解决，包括无休止的诉讼赔偿。目前，赔偿金额已累计达到7400万元，将由之前的股东承担。资本市场的共识是，与通过并购上市相比，通过借壳重组上市的过程往往艰巨而漫长。尽管“空壳”公司普遍已经到了生存的边缘，但由于公司所拥有的优质资产及其带来的升值空间的诱惑，往往会出现最后一刻的交易对价难以达成的情况。据悉，由于包括重组新规和再融资新规在内的一系列监管政策，2017年国内借壳重组上市成功率仅为50%。但鉴于北汽集团和北汽新能源的国有企业地位，以及北汽集团已提前获得国有资产无偿划转并成为前锋股份的大股东，业内普遍预计国资委背书的借壳重组上市风险较小。北汽新能源高层表示，与时间的赛跑“预计会如此复杂”，借壳重组并不容易。从外界来看，虽然复杂，但借壳上市仍是北汽新能源目前登陆资本市场最快的方式。如果是直接IPO，北汽新能源至少要到2019年才能在三年内盈利。从目前的政策和市场红利消散的速度来看，北汽新能源已经没有时间等待了。重组报告显示，北汽新能源2015年、2016年和2017年1-10月营收分别为34.71亿元、93.72亿元和73.77亿元；

同期，净利润分别为负1.84亿元、1.08亿元和3924.4万元。然而，政府补贴帮助该公司扭亏为盈。同期，计入公司当期损益的政府补助分别为5796.28万元、1.48亿元和2475.25万元。补贴退市的影响非常明显，2019年更加严峻的市场形势也将给盈利带来更大的压力。由于补贴政策的变化，以A0级车为主的北汽新能源业务受到了较大冲击。根据新政，6月12日之后，补贴将与电池密度、容量、功率、续航里程等技术和性能参数挂钩，北汽新能源的许多主要车型将面临补贴大幅下降甚至为零的局面。在行业环境下，自主品牌和合资品牌今年都启动了新能源产品上市，造车新势力也吸引了大量资本和关注，这给北汽新能源这个新能源市场的龙头企业带来了各种压力。与此同时，北汽集团全面的新能源战略已经启动，北汽新能源将是最重要的技术和融资平台。因此，无论从哪个角度来看，尽快完成借壳上市都将是北汽大战略中最关键的部分。从近半年来前锋重组的步伐来看，北汽争分夺秒的心态也很明显。2017年12月，北汽新能源被派往管理层，进入有限公司董事会。1月中旬，北汽原董事会秘书胡格伟当选为有限公司新董事长，并立即组织召开非流通股股东大会。从那以后，我经历了证监会关于重组计划的详细询问，包括北汽集团的内部竞争、北汽新能源的业绩以及发展前景。在两个月内完成两次会议后，已被赶至海关的北汽新能源预计最早将于7月和8月正式上市，而这一节奏将有效抵消北汽今年6月12日推出的全新补贴政策带来的风险。

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