贾跃亭FF的9亿美金STO融资真相调查：好一场空手套白狼

一则题为“区块链公司EVAIO希望通过STO（安全代币发行）向贾跃亭的Frdy Future（FF）投资9亿美元”的新闻再次引起了贾跃亭和FF公司的关注。然而，随后的猜测和疑虑并没有得到解决。EVAIO投资了9亿美元吗？投资基金从哪里来？这项投资是如何生效和实施的？什么是真正的STO？STO在这起事件中扮演了什么角色？FF公司是否像它声称的那样无知？带着很多问题，链应用进行了多次采访，包括EVAIO的相关负责人和其他各方，核实了事件各方的信息文件，并拜访了STO成功落地项目的几位负责人和四位区块链专业律师，以期揭露事件。

这一消息之所以能迅速传播，得益于几个热门关键词：贾跃亭、FF公司、区块链创业公司和STO。然而，当该连锁店让应用程序将这些关键人物和关键词层层剥离时，结果并不令人满意。在这场大肆宣传的事件背后，还有另一场双方都期待着空手套和白狼的数字游戏，一场“空手套和白狼”的游戏，应用流行的STO概念帮助FF公司为有争议的股权资产筹集资金，这是合法的。EVAIO，一家以新投资者名义成立的区块链初创公司，更确切地说是FF筹款的承销商。它实际上没有获得FF公司的股权转让或购买授权，也没有承销资格，所以它试图将其公开。“做空”的FF资产以代币化的方式出售给散户投资者，以帮助FF获得融资。而FF并不像其声称的那样无知。双方通过初步保密协议完成了这场“炒作”游戏。Frdy Future（以下简称FF公司）是一家由积极投资者贾跃婷实际控制的新能源汽车公司，自今年10月与恒大健康的合作发生严重纠纷并在香港提起仲裁以来，该公司一直面临着紧迫的金融危机。11月29日，恒大健康宣布，盈石（100%由恒大健康所有）已收到11月12日FF向香港仲裁中心申请解除恒大对FF资产抵押的紧急仲裁结果，并表示“紧急仲裁员完全驳回了合资公司（FF）剥夺应时对FF资产抵押的申请”。另一方面，FF在11月30日发表声明称，FF对此次紧急仲裁的索赔将移交给主仲裁庭进行判决，并表示恒大健康公告中的“FF索赔被完全驳回”并不完全属实。据估计，在2019年，FF91的量产计划中至少还有5亿美元。“FF员工降薪20%，公司创始人兼首席执行官贾跃亭年薪仅1美元”的消息也能印证FF公司目前的财务状况。

11月9日，FF与恒大的合作纠纷，FF向加州中央地方法院提起诉讼，申请确认并执行香港仲裁庭作出的紧急救济裁决，给予贾跃婷5亿美元的有限融资权。换言之，贾跃亭旗下的FF公司与恒大的合资企业Smrt King可以稀释甚至抵消价值5亿美元的股权份额。FF全球金融副总裁Michel Agost表示，FF公司已经与这些融资权有限的新潜在投资者进行了会谈，EVAIO声称他就是其中之一。“我们主动找到FF公司的首席财务官王家伟，希望能就此次合作进行谈判。”中国区负责人EVAIO对Ruth说。埃沃的核心创始团队几乎全部来自美国知名新能源汽车公司特斯拉。因此，在他们看来，由于目前在技术储备和现有车辆设计方面的财务压力，FF公司被低估了。“首先，我们希望在这个时候‘见底’FF公司的股权，并期待更多的投资收益回报。其次，作为一家提供车载区块链解决方案的公司，我们也想让自己的产品有一个好的模式来承载……

然后做一个应用案例。最后，合资公司Smrt King的大股东是恒大健康，恒大健康拥有恒大的实力、信用和背景作为背书。这个目标不会更糟，至少在形式上是有保证的。“在谈到投资决定的原因时，EVAIO负责人表示。Smrt King是香港英时公司和FF原始股东的合资公司。2017年11月30日，香港英时投资20亿美元收购了合资公司45%的股权，而FF原始股东则投资了技术资产和巴士由FF所有，持有合资公司33%的股权。Smrt King全资拥有FF，是一家FF公司实体。此外，FF的首席财务官是王家伟。去年，钛媒体的一篇报道披露，王家卫是贾跃亭的亲戚，贾跃亭许多资产实际上已经转移到王家卫名下。

FF股权示意图STO投资9亿美元实际上是一个公开的筹资市场。法定货币和加密货币渠道的融资难度都在迅速上升，数字货币市场整体下行趋势激烈，ICO融资在全球主要国家面临着更加严峻的监管形势。在这种情况下，合规STO融资被寄予厚望。STO（Security Token Offering，证券代币发行）是指发行基于证券的普通证书，其目标是在符合《证券法》相关规定和接受法律合规监督的条件下公开发行普通证书。ST（Security Token）通常由真正有价值的资产支持，如股权、有限责任公司股份、商品等。EVAIO中国区负责人告诉该公司，EVAIO目前没有发行任何STO，也不是为了帮助FF公司进行STO融资。作为一家今年年初才注册的区块链创业公司，EVAIO已经通过项目代币在世界各地完成了私人融资（具体金额尚未披露），但它不具备STO发行可以锚定的底层有价值资产。EVAIO的计划是，在理想的情况下，EVAIO将用自己的部分资金（具体金额以保密为由未披露）向渴求资金的FF公司进行一级注资，并以当前估值交换FF母公司Smrt King的一定股权，并表示已经与Smrt King签署了保密协议。换句话说，区块链初创公司EVAIO在Smrt King投资了9亿美元，为期三年。到目前为止，这只是EVAIO本身的一个计划或想法，资金来源尚不明确。根据EVAIO的想法，如果获得SmrtKing的股权，EVAIO将把这笔股权作为STO在自己平台上融资的基础有价值资产，也就是说，它将以代币化的方式将SmrtKing股权出售给散户。出售后获得的收益将分批支付，以履行之前对斯美金公司作出的融资承诺。销售金额与融资支付之间的差异、时间错配产生的增值空间以及EVAIO通过此次STO发行持有的ST增值溢价是EVAIO在该模型中的盈利方式。EVAIO中国区负责人向Chain De承认，他们不知道如何定义和调用这种投资运营模式。然而，EVAIO公司首席执行官Ptrick De Potter首先在对外宣传中给这种融资方式起了一个新名字“Vi间接STO”，这也是间接STO。根据计划，以这种形式发行的代币将涉及股权，因此EVAIO将代币定义为安全代币。因此，这个仍处于规划阶段的计划被几个流行的热词所包围，它已经成为一种流行的表达方式。EVAIO通过STO融资为贾跃亭输血。

EVAIO的“STO”计划因此，这则一度备受热议的新闻“贾跃亭和FF利用STO筹集资金以备不时之需”，其真正的计划是：EVAIO打算在自己的平台上进行新一轮融资或模拟投资银行开展股权承销业务，并试图以“证券承销商”的身份，将SmrtKing的股权资产象征性地拆分出售给投资者。如上所述，EVAIO计划实际上在三年内以这种方式为Smrt King筹集了9亿美元。……

FF签署的“保密协议”链必须检查EVAIO提供的并经许可与Smrt King签署的保密协议。该协议仍然是一份意向性保密协议，对交易的实施和执行没有任何规定，因此对双方都没有约束力。事实上，在与Smrt King讨论后，EVAIO签署了一份协议，同意不向外界传播会议内容，并说明了保密义务和违约责任，其中不涉及与Smrt King谈判的任何细节。Smrt King的签署人是Smrt King Wang Jiawi Wng FF公司的首席财务官，EVAIO的签署人为其首席执行官Ptrick De Potter。2018年11月13日，在腾讯“一线”的一份报告中，FF回应称“区块链公司EVAIO计划通过STO向FF投资9亿美元”。我必须明白，这是公司之间谈判后的惯例。鉴于EVAIO与Smrt King签署的保密协议没有详细的落地条款，EVAIO目前尚未与Smrt Kings签署任何其他协议，因此双方达成融资和股权转让可以说是遥不可及。正是由于这种不确定性，在此次事件中，EVAIO能否实现其宣布的“STO”，以及一级基金会能否如预期获得Smrt King的相关股权。无法控制何时、以何种形式、甚至是否最终能够收购Smrt King的股权。为了解决收购股权的最大变量，EVAIO透露了另外两种未来可能使用的替代融资方案：首先，如果无法成功使用现有资金购买Smrt King的部分股权，并在自己的平台上出售，EVAIO计划通过签署协议收购Smrt King股权承销权。EVAIO希望通过签署协议，获得Smrt King的许可，在未来用货币换取股权。然后通过私募或在官方网站上自己的ICO筹集资金，然后通过相当于Smrt King协议的股权转让为数字货币融资后，将这部分融资资金注入EVAIO的基金会。最后，基金会将数字货币转换为法定货币，以购买Smrt King的股权，并成为Smrt King股东。EVAIO声称他不在乎融资的形式，ICO和私募都在他的考虑范围内。第二，如果上述两种方法都不成功，将采用ICO。也就是说，如果我们不能成功地使用现有资金购买Smrt King的部分股权然后出售，并且我们不能与Smrt King签署股权承销协议，那么在这种情况下，EVAIO将选择首先在二级市场以ICO的形式筹集资金，并口头向投资者声称这笔融资将用于购买Smrt King's股权，如果这笔融资最终不能用于购买Smrt King的股权，它将返还给投资者。根据该连锁店的说法，EVAIO目前尚未获得任何证券交易商资格。在访谈中，EVAIO中国负责人表示，“只有传统证券行业才需要交易商资格，而数字货币更为”免费“。由于此次融资不涉及法定货币，EVAIO不打算申请证券交易商资格。以美国为例。尽管一些平台实际上并不一定构成证券交易平台，但因为它们可能不涉及多个买家和卖家之间的证券交易订单匹配，只要涉及到为要交易数字资产，吸引用户购买数字资产证券，或购买、出售和分销数字资产证券时，有必要在美国金融业监管局注册为“交易商”（BD）。BD的主体可以是一个机构，也可以是一个人。值得注意的是，尽管不同国家的相关规定不尽相同，但与美国的规定相差不大，合规的“STO”经销商必须具备BD资质。律师：这不是STO。“这绝对不是STO。”律师永联法律咨询公司董事长王建伟对EVAIO设想的方案做出了自己的判断。EVAIO首先购买资产并将其代币化并在自己的平台上融资的方式不能称为STO，但更适合称之为ICO，这可能对应于资产或股权。一则题为“区块链公司EVAIO希望向贾跃亭投资9亿美元……

rdy Future（FF）通过STO（安全代币发行）”再次引起了贾跃亭和FF公司的注意。然而，随后的猜测和质疑并没有得到解决。EVAIO投资了9亿美元吗？投资资金从哪里来？这项投资是如何生效和实施的？真正的STO是什么？STO在这起事件中扮演了什么角色？FF公司是否像它声称的那样无知对于问题，链应用进行了多次采访，包括EVAIO的相关负责人和其他各方，核实了事件各方的信息文件，并拜访了STO成功落地项目的几位负责人和四位区块链专业律师，以期揭露事件。

这一消息之所以能迅速传播，得益于几个热门关键词：贾跃亭、FF公司、区块链创业公司和STO。然而，当该连锁店让应用程序将这些关键人物和关键词层层剥离时，结果并不令人满意。在这场大肆宣传的事件背后，还有另一场双方都期待着空手套和白狼的数字游戏，一场“空手套和白狼”的游戏，应用流行的STO概念帮助FF公司为有争议的股权资产筹集资金，这是合法的。EVAIO，一家以新投资者名义成立的区块链初创公司，更确切地说是FF筹款的承销商。它实际上没有获得FF公司的股权转让或购买授权，也没有承销资格，所以它试图将其公开。“做空”的FF资产以代币化的方式出售给散户投资者，以帮助FF获得融资。而FF并不像其声称的那样无知。双方通过初步保密协议完成了这场“炒作”游戏。Frdy Future（以下简称FF公司）是一家由积极投资者贾跃婷实际控制的新能源汽车公司，自今年10月与恒大健康的合作发生严重纠纷并在香港提起仲裁以来，该公司一直面临着紧迫的金融危机。11月29日，恒大健康宣布，盈石（100%由恒大健康所有）已收到11月12日FF向香港仲裁中心申请解除恒大对FF资产抵押的紧急仲裁结果，并表示“紧急仲裁员完全驳回了合资公司（FF）剥夺应时对FF资产抵押的申请”。另一方面，FF在11月30日发表声明称，FF对此次紧急仲裁的索赔将移交给主仲裁庭进行判决，并表示恒大健康公告中的“FF索赔被完全驳回”并不完全属实。据估计，在2019年，FF91的量产计划中至少还有5亿美元。“FF员工降薪20%，公司创始人兼首席执行官贾跃亭年薪仅1美元”的消息也能印证FF公司目前的财务状况。

11月9日，FF与恒大的合作纠纷，FF向加州中央地方法院提起诉讼，申请确认并执行香港仲裁庭作出的紧急救济裁决，给予贾跃婷5亿美元的有限融资权。换言之，贾跃亭旗下的FF公司与恒大的合资企业Smrt King可以稀释甚至抵消价值5亿美元的股权份额。FF全球金融副总裁Michel Agost表示，FF公司已经与这些融资权有限的新潜在投资者进行了会谈，EVAIO声称他就是其中之一。“我们主动找到FF公司的首席财务官王家伟，希望能就此次合作进行谈判。”中国区负责人EVAIO对Ruth说。埃沃的核心创始团队几乎全部来自美国知名新能源汽车公司特斯拉。因此，在他们看来，由于目前在技术储备和现有车辆设计方面的财务压力，FF公司被低估了。“首先，我们希望在这个时候‘见底’FF公司的股权，并期待更多的投资收益回报。其次，作为一家提供车载区块链解决方案的公司，我们也想让自己的产品有一个好的模型来承载，然后做一个应用案例。最后，合资公司Smrt King的大股东是……

以恒大的实力、信誉和背景为背书的ergrande Health。这个目标不会更糟，至少在形式上是有保证的。“在谈到投资决定的原因时，EVAIO负责人表示。Smrt King是香港英时公司和FF原始股东的合资公司。2017年11月30日，香港英时投资20亿美元收购了合资公司45%的股权，而FF原始股东则投资了技术资产和巴士由FF所有，持有合资公司33%的股权。Smrt King全资拥有FF，是一家FF公司实体。此外，FF的首席财务官是王家伟。去年，钛媒体的一篇报道披露，王家卫是贾跃亭的亲戚，贾跃亭许多资产实际上已经转移到王家卫名下。

FF股权示意图STO投资9亿美元实际上是一个公开的筹资市场。法定货币和加密货币渠道的融资难度都在迅速上升，数字货币市场整体下行趋势激烈，ICO融资在全球主要国家面临着更加严峻的监管形势。在这种情况下，合规STO融资被寄予厚望。STO（Security Token Offering，证券代币发行）是指发行基于证券的普通证书，其目标是在符合《证券法》相关规定和接受法律合规监督的条件下公开发行普通证书。ST（Security Token）通常由真正有价值的资产支持，如股权、有限责任公司股份、商品等。EVAIO中国区负责人告诉该公司，EVAIO目前没有发行任何STO，也不是为了帮助FF公司进行STO融资。作为一家今年年初才注册的区块链创业公司，EVAIO已经通过项目代币在世界各地完成了私人融资（具体金额尚未披露），但它不具备STO发行可以锚定的底层有价值资产。EVAIO的计划是，在理想的情况下，EVAIO将用自己的部分资金（具体金额以保密为由未披露）向渴求资金的FF公司进行一级注资，并以当前估值交换FF母公司Smrt King的一定股权，并表示已经与Smrt King签署了保密协议。换句话说，区块链初创公司EVAIO在Smrt King投资了9亿美元，为期三年。到目前为止，这只是EVAIO本身的一个计划或想法，资金来源尚不明确。根据EVAIO的想法，如果获得SmrtKing的股权，EVAIO将把这笔股权作为STO在自己平台上融资的基础有价值资产，也就是说，它将以代币化的方式将SmrtKing股权出售给散户。出售后获得的收益将分批支付，以履行之前对斯美金公司作出的融资承诺。销售金额与融资支付之间的差异、时间错配产生的增值空间以及EVAIO通过此次STO发行持有的ST增值溢价是EVAIO在该模型中的盈利方式。EVAIO中国区负责人向Chain De承认，他们不知道如何定义和调用这种投资运营模式。然而，EVAIO公司首席执行官Ptrick De Potter首先在对外宣传中给这种融资方式起了一个新名字“Vi间接STO”，这也是间接STO。根据计划，以这种形式发行的代币将涉及股权，因此EVAIO将代币定义为安全代币。因此，这个仍处于规划阶段的计划被几个流行的热词所包围，它已经成为一种流行的表达方式。EVAIO通过STO融资为贾跃亭输血。

EVAIO的“STO”计划因此，这则一度备受热议的新闻“贾跃亭和FF利用STO筹集资金以备不时之需”，其真正的计划是：EVAIO打算在自己的平台上进行新一轮融资或模拟投资银行开展股权承销业务，并试图以“证券承销商”的身份，将SmrtKing的股权资产象征性地拆分出售给投资者。如上所述，EVAIO计划实际上在三年内以这种方式为Smrt King筹集了9亿美元。FF签署的关键“保密协议”链必须检查EVAI提供的保密协议……

并在得到许可的情况下与Smrt King签署了协议。该协议仍然是一份意向性保密协议，对交易的实施和执行没有任何规定，因此对双方都没有约束力。事实上，在与Smrt King讨论后，EVAIO签署了一份协议，同意不向外界传播会议内容，并说明了保密义务和违约责任，其中不涉及与Smrt King谈判的任何细节。Smrt King的签署人是Smrt King Wang Jiawi Wng FF公司的首席财务官，EVAIO的签署人为其首席执行官Ptrick De Potter。2018年11月13日，在腾讯“一线”的一份报告中，FF回应称“区块链公司EVAIO计划通过STO向FF投资9亿美元”。我必须明白，这是公司之间谈判后的惯例。鉴于EVAIO与Smrt King签署的保密协议没有详细的落地条款，EVAIO目前尚未与Smrt Kings签署任何其他协议，因此双方达成融资和股权转让可以说是遥不可及。正是由于这种不确定性，在此次事件中，EVAIO能否实现其宣布的“STO”，以及一级基金会能否如预期获得Smrt King的相关股权。无法控制何时、以何种形式、甚至是否最终能够收购Smrt King的股权。为了解决收购股权的最大变量，EVAIO透露了另外两种未来可能使用的替代融资方案：首先，如果无法成功使用现有资金购买Smrt King的部分股权，并在自己的平台上出售，EVAIO计划通过签署协议收购Smrt King股权承销权。EVAIO希望通过签署协议，获得Smrt King的许可，在未来用货币换取股权。然后通过私募或在官方网站上自己的ICO筹集资金，然后通过相当于Smrt King协议的股权转让为数字货币融资后，将这部分融资资金注入EVAIO的基金会。最后，基金会将数字货币转换为法定货币，以购买Smrt King的股权，并成为Smrt King股东。EVAIO声称他不在乎融资的形式，ICO和私募都在他的考虑范围内。第二，如果上述两种方法都不成功，将采用ICO。也就是说，如果我们不能成功地使用现有资金购买Smrt King的部分股权然后出售，并且我们不能与Smrt King签署股权承销协议，那么在这种情况下，EVAIO将选择首先在二级市场以ICO的形式筹集资金，并口头向投资者声称这笔融资将用于购买Smrt King's股权，如果这笔融资最终不能用于购买Smrt King的股权，它将返还给投资者。根据该连锁店的说法，EVAIO目前尚未获得任何证券交易商资格。在访谈中，EVAIO中国负责人表示，“只有传统证券行业才需要交易商资格，而数字货币更为”免费“。由于此次融资不涉及法定货币，EVAIO不打算申请证券交易商资格。以美国为例。尽管一些平台实际上并不一定构成证券交易平台，但因为它们可能不涉及多个买家和卖家之间的证券交易订单匹配，只要涉及到为要交易数字资产，吸引用户购买数字资产证券，或购买、出售和分销数字资产证券时，有必要在美国金融业监管局注册为“交易商”（BD）。BD的主体可以是一个机构，也可以是一个人。值得注意的是，尽管不同国家的相关规定不尽相同，但与美国的规定相差不大，合规的“STO”经销商必须具备BD资质。律师：这不是STO。“这绝对不是STO。”律师永联法律咨询公司董事长王建伟对EVAIO设想的方案做出了自己的判断。EVAIO首先购买资产并将其代币化并在自己的平台上融资的方式不能称为STO，但更适合称之为ICO，这可能对应于资产或股权。ST是证券通行证，证券通行证的标准由发行国家或地区的证券监管部门确定，本质上是证券。然而，目前，“STO”认为……

AIO将要做的是不清楚其证券的性质，也没有确定哪个国家接受监管。链法律师庞立鹏向链法解释，STO可以归结为区块链+监管下实际落地的特定项目的金融化，其本质是合法合规的代币发行。与ICO不同，STO要求企业拥有一定的实际资产或现金流。与IPO不同的是，STO有一层额外的区块链技术。无论上述情况下的融资方案如何，有两件事是肯定的：首先，EVAIO的行为本质上是一种筹资行为，而不是投资行为；

第二，A筹集的资金不会用于自身发展，而是投资于Smrt King，这与正常情况下的STO不同。代币化的“资产”不仅包括债券和股权等传统金融资产，还包括收益权和投票权。从目前披露的情况来看，EVAIO自身的股权作为其筹资的基础，本身并不值钱。即使它在早期获得了Smrt King的部分股权，也只能通过自己的股权进行代币化。投资者持有EVAIO发行的代币并映射其股权，从而间接持有B公司的股权。在这个过程中，EVAIO实际上起到了“一手支持两家公司”的作用。作为一个核心角色，它的声誉支点来自哪里？这种方法能否满足监管要求（目前还不确定在哪里筹集资金）？如何解决股权承销的法律合规问题？这个“项目”能否通过监管合规审查？除此之外，作为一种融资行为，如何满足监管要求是一个亟待解决的问题。Chain Law的郭亚涛律师认为，在这两种选择中，因为它不是“货到付款”的交易形式。EVAIO在获得投资者的数字货币后，首先将其转换为一定数量的法定货币，然后使用这部分法定货币购买Smrt King的股权。这是一个长期的真空期，在此期间它面临着货币价格和股票价格的不确定性。在这种情况下，Token对应的股权具有不确定性，不仅法律风险高，而且很难赢得投资者的青睐。什么是合规STO？领英应用程序通过公开信息汇编了目前在欧美市场发布的16起STO（ST）案件：

欧美市场的一些STO（ST）案例12月1日，在“2018中国商业领袖年会”上，北京金融监督管理局局长霍学文在演讲中警告STO从业者，如果在北京开展活动，政府将把它们作为非法金融活动赶走。此外，在中国其他省市，还没有对STO的合法性进行承认和管理。但STO的融资需求仍然存在。目前，许多中国企业试图通过STO在海外筹集资金，如何遵守法律是关键。对于这部分潜在市场，火必劳林总经理杨金燕认为，STO应严格按照发行国和被资助国的法律进行。目前，最成熟的STO模式是在美国。美国的STO基于美国证券法的豁免条款（RegA/D/S），其融资行为在美国合法合规，但也应遵守融资人所在国的法律。此外，对于计划筹集STO资金的项目，STO融资应严格在律师的专业指导下进行。对于未在美国注册的公司，在律师的指导下，依法赴美备案并通过发行证券类证书筹集海外资金是完全合法的。然而，如果该项目在中国以STO的名义直接向中国投资者融资，法律是不允许的。就像美国的IPO公司一样，它不能忽视中国的外汇制度，直接从中国投资者那里筹集资金。杨金燕进一步表示，“区块链行业应该警惕的真正风险是：以STO的名义实际进行ICO，直接在中国的融资行为涉嫌非法集资。”TZERO是以太坊公共主网上完成的第一个STO案件。2018年10月13日，美国电子商务巨头Overstock旗下的区块链平台tZERO完成了证券化证书发行（STO）。根据该链，该项目的STO发行遵循美国证券法，并根据美国证券交易委员会的RegD和RegS免于注册。到目前为止，这是一个STO案例。BANKORUS总裁郭安华在以太坊STO项目中与tZERO团队进行了深入的合作和沟通，他向Chain De解释道，“EVAIO做STO没有先例。”首先，要确定代币是否属于证券，需要通过豪威测试。其次，这部分投资股权是否可以标记为“STO”，需要另一方董事会的同意，并且在广告中……

它需要遵循公司注册和发行地的立法，这很难实施。安华国告诉Chain De，“做STO最重要的是，合规前流程需要完整，代币化资产的产权应该清晰透明。”此外，发行ST的不仅是被RegD和RegS从美国证券交易委员会豁免注册的公司，RegD和RegS也不是为STO设计的。然而，我们不得不承认，美国作为金融规则的制定者，率先以这种方式承认了tZERO的STO，其他国家和公司也将效仿tZERO发行STO的方式。“因此，从长远来看，未来各国的STO实践以及相关流程和法规不会有太大差异。”安华国说。此外，Anwar Guo向该连锁店介绍，STO项目必须经过私募阶段。私募完成后，将通过交易所的规定进入二级市场进行流通。在私募阶段，未经投资者批准，不可能直接为公众筹集资金。在私募阶段，STO项目必须首先满足运营地、注册地和ST发行和交易地的证券法要求。私募必须针对合格投资者（通过KYC/AML验证），并且所有国家的私募都有一定数量的人。简单地说，在私募阶段，只要满足两个条件，一个是找到合适的律师事务所做合规，另一个是要求投资者批准项目，ST的私募就可以进行。下表总结了美国证券交易委员会制定的不同豁免登记条例的比较：

美国证券交易委员会不同豁免规定的比较此外，Anwar Guo告诉Chain De，任何STO项目都不会将其所有资产或股权标记化并向外界出售。STO项目只有在一部分股权被标记化后才能融资，另一部分由创始人、早期团队成员和投资者持有。因此，理论上，STO公司可以通过市场溢价获得收入，因为不可能出售所有以有价值资产为基础的代币。但在实际操作过程中，STO项目方应首先向公众披露ST的流通量、留存金额、分配规则以及随后的增减金额。ST是证券通行证，证券通行证的标准由发行国家或地区的证券监管部门确定，本质上是证券。然而，目前，EVAIO将要做的“STO”尚不清楚其证券的性质，也尚未确定接受哪个国家的监管。链法律师庞立鹏向链法解释，STO可以归结为区块链+监管下实际落地的特定项目的金融化，其本质是合法合规的代币发行。与ICO不同，STO要求企业拥有一定的实际资产或现金流。与IPO不同的是，STO有一层额外的区块链技术。无论上述情况下的融资方案如何，有两件事是肯定的：首先，EVAIO的行为本质上是一种筹资行为，而不是投资行为；

第二，A筹集的资金不会用于自身发展，而是投资于Smrt King，这与正常情况下的STO不同。代币化的“资产”不仅包括债券和股权等传统金融资产，还包括收益权和投票权。从目前披露的情况来看，EVAIO自身的股权作为其筹资的基础，本身并不值钱。即使它在早期获得了Smrt King的部分股权，也只能通过自己的股权进行代币化。投资者持有EVAIO发行的代币并映射其股权，从而间接持有B公司的股权。在这个过程中，EVAIO实际上起到了“一手支持两家公司”的作用。作为一个核心角色，它的声誉支点来自哪里？这种方法能否满足监管要求（目前还不确定在哪里筹集资金）？如何解决股权承销的法律合规问题？这个“项目”能否通过监管合规审查？除此之外，作为一种融资行为，如何满足监管要求是一个亟待解决的问题。Chain Law的郭亚涛律师认为，在这两种选择中，因为它不是“货到付款”的交易形式。EVAIO在获得投资者的数字货币后，首先将其转换为一定数量的法定货币，然后使用这部分法定货币购买Smrt King的股权。这是一个长期的真空期，在此期间它面临着货币价格和股票价格的不确定性。在这种情况下，Token对应的股权具有不确定性，不仅法律风险高，而且很难赢得投资者的青睐。什么是合规STO？领英应用程序通过公开信息汇编了目前在欧美市场发布的16起STO（ST）案件：

欧美市场的一些STO（ST）案例12月1日，在“2018中国商业领袖年会”上，北京金融监督管理局局长霍学文在演讲中警告STO从业者，如果在北京开展活动，政府将把它们作为非法金融活动赶走。此外，在中国其他省市，还没有对STO的合法性进行承认和管理。但STO的融资需求仍然存在。目前，许多中国企业试图通过STO在海外筹集资金，如何遵守法律是关键。对于这部分潜在市场，火必劳林总经理杨金燕认为，STO应严格按照发行国和被资助国的法律进行。目前，最成熟的STO模式是在美国。美国的STO基于美国证券法的豁免条款（RegA/D/S），其融资行为在美国合法合规，但也应遵守融资人所在国的法律。此外，对于计划筹集STO资金的项目，STO融资应严格在律师的专业指导下进行。对于未在美国注册的公司，在律师的指导下，依法赴美备案并通过发行证券类证书筹集海外资金是完全合法的。然而，如果该项目在中国以STO的名义直接向中国投资者融资，法律是不允许的。就像美国的IPO公司一样，它不能忽视中国的外汇制度，直接从中国投资者那里筹集资金。杨金燕进一步表示，“区块链行业应该警惕的真正风险是：以STO的名义实际进行ICO，直接在中国的融资行为涉嫌非法集资。”TZERO是以太坊公共主网上完成的第一个STO案件。2018年10月13日，美国电子商务巨头Overstock旗下的区块链平台tZERO完成了证券化证书发行（STO）。根据该链，该项目的STO发行遵循美国证券法，并根据美国证券交易委员会的RegD和RegS免于注册。到目前为止，这是一个STO案例。BANKORUS总裁郭安华在以太坊STO项目中与tZERO团队进行了深入的合作和沟通，他向Chain De解释道，“EVAIO做STO没有先例。”首先，要确定代币是否属于证券，需要通过豪威测试。其次，这部分投资股权是否可以标记为“STO”，需要另一方董事会的同意，并且在广告中……

它需要遵循公司注册和发行地的立法，这很难实施。安华国告诉Chain De，“做STO最重要的是，合规前流程需要完整，代币化资产的产权应该清晰透明。”此外，发行ST的不仅是被RegD和RegS从美国证券交易委员会豁免注册的公司，RegD和RegS也不是为STO设计的。然而，我们不得不承认，美国作为金融规则的制定者，率先以这种方式承认了tZERO的STO，其他国家和公司也将效仿tZERO发行STO的方式。“因此，从长远来看，未来各国的STO实践以及相关流程和法规不会有太大差异。”安华国说。此外，Anwar Guo向该连锁店介绍，STO项目必须经过私募阶段。私募完成后，将通过交易所的规定进入二级市场进行流通。在私募阶段，未经投资者批准，不可能直接为公众筹集资金。在私募阶段，STO项目必须首先满足运营地、注册地和ST发行和交易地的证券法要求。私募必须针对合格投资者（通过KYC/AML验证），并且所有国家的私募都有一定数量的人。简单地说，在私募阶段，只要满足两个条件，一个是找到合适的律师事务所做合规，另一个是要求投资者批准项目，ST的私募就可以进行。下表总结了美国证券交易委员会制定的不同豁免登记条例的比较：

美国证券交易委员会不同豁免规定的比较此外，Anwar Guo告诉Chain De，任何STO项目都不会将其所有资产或股权标记化并向外界出售。STO项目只有在一部分股权被标记化后才能融资，另一部分由创始人、早期团队成员和投资者持有。因此，理论上，STO公司可以通过市场溢价获得收入，因为不可能出售所有以有价值资产为基础的代币。但在实际操作过程中，STO项目方应首先向公众披露ST的流通量、留存金额、分配规则以及随后的增减金额。

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