步长制药嵌套接盘近3亿债务，收购仅为北京二环内的一个四合院？

文章|翠鸟资本

最近，一项基于债务的收购引起了市场的关注。

Stepwise Pharmaceuticals发起了一项延期收购，收购目标仅在一年前确定。

步长制药对此次收购的描述如下：公司收购北京诚瑞是为了收购位于北京核心城区的一处历史悠久的庭院物业，该物业地理位置优越，历史积淀丰富。本次收购有利于公司在此基础上建设中医文化平台，公司计划建设中医文化博物馆。

“美丽”的资本运作充满了问题。

面对上交所发布的关于外部收购问题的问询函，步长制药（603858，股吧）的回应引发了更多疑问。

开始了解“表现不佳的公司”

纵观步长制药的公告，人们总能看到实现“中国的强生，世界的步长”的计划。

可以看出，该公司的战略目标是成为中国版的强生公司。公开资料显示，步长制药主要从事中成药及简易制剂的研发、生产和销售。其主要产品涉及中成药和心脑血管疾病简易制剂领域，也涵盖妇科等其他领域。它正在进入并扩展到生物制药和疫苗等高科技领域。年报显示，公司主营业务为片剂、硬胶囊、颗粒剂、丸剂和口服液。

最近，该公司发布了收购公告，其全资子公司神州制药计划收购北京诚瑞科技有限公司有限公司的100%股权。

然而，这家总部位于北京的公司成立于2020年9月，成立仅一年。其业务范围非常广泛，如技术开发咨询和转让、应用软件服务、主办展览和展览活动。其与制药相关的业务活动包括自然科学研究和实验开发以及医学研究。

在天眼查上，这家公司被贴上了计算机技术开发商的标签。

让我们再来看看这家公司的财务数据。

根据公告，截至2021 8月31日，北京诚瑞总资产2.21亿元，总负债2.56亿元，净资产-3465.21万元。

从全年数据来看，北京诚瑞今年前8个月的营业收入为0元，同期净利润亏损3564.21万元。

看到这一点，投资者难免会想，为什么要收购一家业绩不佳的新公司？

标的资产涉及重大债务

在通读了这份公告之后，对步长制药的收购仍然存在疑问。

本次收购实际涉及债务转让：收购标的北京诚瑞与债权人田文龙于2020年9月22日和23日签署了《债务转让协议》及其补充协议。

无论数量如何，上述时间点都相当敏感。

这意味着，在北京诚瑞成立后的第二天，就出现了债务问题。

根据公告，北京诚瑞目前对债权人田文龙承担的债务总额为2.52亿元，其中本金金额为2.19亿元。经协商，本次股权转让期间，北京诚瑞对田文龙的债务将转让给步长制药，由步长制药承担。

就在收购公告披露之前，北京诚瑞于2021 9月偿还债权人田文龙107万元。

变相接管“嵌套债务”

前面提到的2.52亿元债务有着复杂的历史。

北京诚瑞在成立的第二天就出现了债务问题，这本身就很不寻常。然而，收购公告并没有解释债务渗透的来源。

根据证券交易所的最新公告，目标公司对债权人田文龙的2.52亿元债务被北京成瑞从田文龙对孙鹏程和余秀清的债务中收购。

换句话说，田文龙直接“威胁……

他欠北京诚瑞的债。

转让的债务起源于2018年。田文龙对孙鹏程、余秀清等人享有借款本金、利息、违约金等债权。

当时甚至直接上了法庭，北京市第三中级人民法院发布的《民事调解书》透露了很多信息。

值得注意的是，田文龙虽为债权人，但其占用房屋期间的入住费306.9万元用于抵消本次纠纷的利息和违约金。

2020年9月23日，北京诚瑞与田文龙签署《补充协议》，双方在协议中明确，本案实际执行的原债务人孙鹏程、余秀清除上述转让费外，还欠田文龙400万元债务，所欠债务归田文龙所有。

然而，当时北京诚瑞刚刚成立，但根据转让协议，北京诚瑞以未偿还的债务转让金额为基础，以法律允许的民间借贷最高年利率向田文龙支付利息。

但奇怪的是，截至2021 10月15日，北京诚瑞无法偿还债务，但此次收购完成后，北京诚锐仍需向田文龙偿还债务。

公告称，在步昌药业与北京诚瑞债权人田文龙的谈判过程中，田文龙同意，自收购基准日2021 8月31日起，北京诚瑞对田文龙所欠全部债务不再计息，但该公司将不得不代表北京诚瑞偿还欠田文龙的所有债务。

债务接管的质疑

另一个需要澄清的细节是债权人田文龙的真实身份。

天眼查显示，标的资产北京诚瑞的大股东为龙乐致新集团，田文龙为龙乐致新集团的实际控制人。

从龙乐致新集团的经营范围来看，这家公司并不具备药物生物学的基因。由此可见，步长制药对一家公司的收购与其业务并不重叠，也是以债务为基础的收购。

股权收购可分为两类：债务收购和非债务收购。根据债务收购的交易对价构成，即交易对价总额=债务转让对价+股权转让对价。其中，债务收购是指公司在承担被合并方债务的情况下，在资产和债务相等的情况下接受其资产，以实现零成本收购的方式。

从本次交易来看，龙乐致新集团持有标的资产99%的股份。本次股权转让金额为2044.41万元，债务承诺金额为2.51亿元，交易总价为2.71亿元。

Stepwise Pharmaceuticals对此次收购的描述如下：公司收购北京诚瑞的目的是收购位于北京核心城区的一处历史悠久的庭院物业。该地产地理位置优越，历史积淀丰富。该公司的收购有利于在此基础上搭建一个中医药文化平台。公司计划建设一座中医药文化博物馆，这将有助于公司开展中医药文化和业务的推广和学术交流活动

步长制药真的只是在北京西四买一套四合院吗？你一定要买吗？我们不能租吗？对了，如果买了这套四合院，步长制药的大多数小股东能走吗？

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标签：北京优越神州

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